中國政府網(wǎng)4月14日信息顯示，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》。
《意見》提出，優(yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事(含獨立董事)應(yīng)當占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。
《意見》指出，上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。審計委員會承擔審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財務(wù)會計報告及其披露等重大事項應(yīng)當由審計委員會事前認可后，再提交董事會審議。
在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。
建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應(yīng)當由獨立董事專門會議進行事前認可。
完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權(quán)，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制。
中國上市公司協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至2月底，境內(nèi)股票市場共有上市公司5112家，滬、深、北證券交易所分別為2184、2753、175家。
《意見》要點導(dǎo)讀
一、從明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面提出獨立董事制度改革的措施。
二、將獨立董事的監(jiān)督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上。
三、強化獨立董事對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用。
四、完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定制度，強調(diào)獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系。
五、進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強化獨立董事履職投入。
六、鼓勵投資者保護機構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事。
七、加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度。
八、合理認定獨立董事承擔民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額。
《意見》全文及證監(jiān)會權(quán)威解讀
國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見
國辦發(fā)〔2023〕9號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。獨立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發(fā)揮獨立董事作用，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，現(xiàn)提出以下意見。
一、總體要求
?。ㄒ唬┲笇?dǎo)思想。堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大精神，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，系統(tǒng)完善符合中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求的上市公司獨立董事制度，大力提高上市公司質(zhì)量，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。
（二）基本原則。堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用。堅持立足國情，體現(xiàn)中國特色和資本市場發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。堅持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性。堅持問題導(dǎo)向，著力補短板強弱項，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，強化獨立董事監(jiān)督效能，確保獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。
（三）主要目標。通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。
二、主要任務(wù)
?。ㄒ唬┟鞔_獨立董事職責(zé)定位。完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責(zé)界限。獨立董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動更好實現(xiàn)董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的功能。更加充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨立董事獨立性、專業(yè)性特點，明確獨立董事應(yīng)當特別關(guān)注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益。壓實獨立董事監(jiān)督職責(zé)，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設(shè)置嚴格的履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。
?。ǘ﹥?yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應(yīng)當占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。審計委員會承擔審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財務(wù)會計報告及其披露等重大事項應(yīng)當由審計委員會事前認可后，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應(yīng)當由獨立董事專門會議進行事前認可。完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權(quán)，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制。
?。ㄈ娀毩⒍氯温毠芾怼＊毩⒍聭?yīng)當具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的個人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱利害關(guān)系）的人員不得擔任獨立董事。建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對資格認定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨立董事來源，適應(yīng)市場化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽的人士擔任獨立董事。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培訓(xùn)針對性，明確最低時間要求，增強獨立董事合規(guī)意識。
?。ㄋ模└纳篇毩⒍逻x任制度。優(yōu)化提名機制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。董事會提名委員會應(yīng)當對候選人的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應(yīng)當公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應(yīng)當立即停止其履行職責(zé)，按照法定程序解聘。
?。ㄎ澹┘訌姫毩⒍侣穆毐Ｕ?。健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應(yīng)當從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復(fù)雜項目研究論證等環(huán)節(jié)，推動獨立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。落實上市公司及相關(guān)主體的獨立董事履職保障責(zé)任，豐富證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管手段，強化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理。暢通獨立董事與證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。
?。﹪栏癃毩⒍侣穆毲闆r監(jiān)督管理。壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強化獨立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉盡責(zé)。發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻策等方面的評價標準，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導(dǎo)。建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業(yè)認同感和榮譽感。
（七）健全獨立董事責(zé)任約束機制。堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴肅追責(zé)。按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動針對性設(shè)置獨立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認定標準，體現(xiàn)過罰相當、精準追責(zé)。結(jié)合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨立董事責(zé)任體系。
?。ò耍┩晟茀f(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。建立健全與獨立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機互動的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制，全面提升公司治理水平。推動加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的執(zhí)法司法體制機制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機構(gòu)、社會輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強大監(jiān)督合力。健全具有中國特色的國有企業(yè)監(jiān)督機制，推動加強紀檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，進一步提高國有控股上市公司監(jiān)督整體效能。
三、組織實施
?。ㄒ唬┘訌婞h的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要切實把思想和行動統(tǒng)一到黨中央、國務(wù)院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，明確職責(zé)分工和落實措施，確保各項任務(wù)落到實處。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國有控股上市公司要落實“兩個一以貫之”要求，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，支持董事會和獨立董事依法行使職權(quán)。
?。ǘ┩晟浦贫裙┙o。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要根據(jù)自身職責(zé)，完善上市公司獨立董事制度體系，推動修改公司法等法律，明確獨立董事的設(shè)置、責(zé)任等基礎(chǔ)性法律規(guī)定。制定上市公司監(jiān)督管理條例，落實獨立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施。完善證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細化上市公司獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國有控股股東依法履行好職責(zé)，推動上市公司獨立董事更好發(fā)揮作用。財政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機構(gòu)獨立董事相關(guān)規(guī)則。國有文化企業(yè)國資監(jiān)管部門統(tǒng)籌落實堅持正確導(dǎo)向相關(guān)要求，推動國有文化企業(yè)堅持把社會效益放在首位、實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益相統(tǒng)一，加強對國有文化上市公司獨立董事的履職管理。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強協(xié)作，做好上市公司獨立董事制度與國有控股上市公司、金融類上市公司等主體公司治理相關(guān)規(guī)定的銜接。
（三）加大宣傳力度。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強對上市公司獨立董事制度改革重要意義的宣傳，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境。
國務(wù)院辦公廳
2023年4月7日
證監(jiān)會堅決貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》
經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》從明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面提出改革措施，為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。
制定出臺《意見》，充分體現(xiàn)了黨中央、國務(wù)院對建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和中國特色現(xiàn)代資本市場的高度重視，是深入貫徹落實習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想的重要體現(xiàn)。經(jīng)過多年發(fā)展，獨立董事制度已經(jīng)成為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事制度定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求?！兑庖姟吩诳隙í毩⒍轮贫鹊谋尘?、作用和重要意義的基礎(chǔ)上，針對獨立董事制度存在的問題，補短板強弱項，進行系統(tǒng)性改革?！兑庖姟酚欣趯⒏鞣矫娴乃枷牒托袆忧袑嵔y(tǒng)一到黨中央、國務(wù)院決策部署上，對充分發(fā)揮獨立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
證監(jiān)會將堅決貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革的重要任務(wù)，切實抓好《意見》貫徹落實工作。把學(xué)習(xí)好、宣傳好《意見》作為當前一項重要的任務(wù)，加大政策宣講力度，統(tǒng)一思想認識，準確把握《意見》精神和政策要求。完善獨立董事制度供給，推動出臺上市公司監(jiān)督管理條例，制定發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，完善配套制度規(guī)則，系統(tǒng)規(guī)范獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，加大對獨立董事履職等的監(jiān)督管理，促進獨立董事切實發(fā)揮作用。著力加強與相關(guān)部門和有關(guān)方面的協(xié)作配合，不斷優(yōu)化政策環(huán)境和生態(tài)體系，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境，推動資本市場持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人就《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》答記者問
1.問：請介紹一下《意見》出臺的背景和重要意義？
答：上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。黨的十八大以來，在以習(xí)近平同志為核心的黨中央堅強領(lǐng)導(dǎo)下，各有關(guān)方面認真貫徹落實黨中央決策部署，穩(wěn)步推進資本市場改革開放，上市公司質(zhì)量得以持續(xù)提升，在國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用日益凸顯。獨立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益，推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。
經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟返某雠_，充分體現(xiàn)了黨中央、國務(wù)院對建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和中國特色現(xiàn)代資本市場的高度重視，是深入貫徹落實習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想的重要體現(xiàn)?！兑庖姟吩诳隙í毩⒍轮贫鹊谋尘?、作用和重要意義的基礎(chǔ)上，針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，使獨立董事監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責(zé)權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力，對充分發(fā)揮獨立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
2.問：請介紹一下《意見》的總體思路和內(nèi)容框架？
答：《意見》以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大精神，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，推動形成更加科學(xué)的獨立董事制度體系，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。改革堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用；堅持立足國情，體現(xiàn)中國特色和資本市場發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系；堅持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性；堅持問題導(dǎo)向，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，確保獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。
按照上述思路，《意見》分為三個部分。第一部分是總體要求，明確獨立董事制度改革的指導(dǎo)思想、基本原則和主要目標，提出要通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨立董事在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。第二部分為主要任務(wù)，從明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面提出獨立董事制度改革的措施，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，強化獨立董事監(jiān)督效能，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。第三部分為組織實施，提出要加強黨的領(lǐng)導(dǎo)、完善制度供給、強化宣傳引導(dǎo)，要求各相關(guān)地區(qū)、部門和單位切實把思想和行動統(tǒng)一到黨中央、國務(wù)院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，確保各項任務(wù)落到實處。
3.問：《意見》對獨立董事職責(zé)方面做了哪些重要調(diào)整？
答：清晰的職責(zé)定位是獨立董事充分發(fā)揮作用的前提。長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應(yīng)當監(jiān)督的重點存在模糊認識，獨立董事職責(zé)范圍不聚焦、不系統(tǒng)。這導(dǎo)致獨立董事對自己承擔的核心職責(zé)不甚清楚，在其應(yīng)當監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮的作用不夠，同時獨立董事的身份特點也決定了其不足以承擔過多職責(zé)，“蜻蜓點水”式的履職效果不佳。
《意見》按照實事求是的原則，對獨立董事的職責(zé)定位既全面概括、又重點聚焦，明確獨立董事要履行好董事職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，其中監(jiān)督作用是上市公司獨立董事制度的核心目標?？紤]到財務(wù)造假、大股東利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益仍是我國資本市場的突出問題，而獨立董事可以憑借獨立性、專業(yè)性優(yōu)勢在利益沖突事項上保持客觀中立，為了更好發(fā)揮其在關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，在借鑒國際最佳實踐、結(jié)合中國特色和資本市場發(fā)展階段特征的基礎(chǔ)上，將獨立董事的監(jiān)督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上，強化獨立董事對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護中小股東合法權(quán)益。
4.問：《意見》在獨立董事的選聘管理方面有哪些創(chuàng)新舉措？
答：獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認定的監(jiān)督管理存在短板，在我國上市公司大股東股權(quán)集中、中小股東參與公司治理發(fā)揮作用不充分的背景下，存在獨立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。從公司治理的實踐來看，保持獨立性的關(guān)鍵在于能夠獨立履職，讓獨立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨立”是不現(xiàn)實的?！兑庖姟分塾谔嵘毩⒍陋毩⒙穆毜哪芰?，提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度。在獨立性條件方面，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定制度，強調(diào)獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系。在提名選聘方面，要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權(quán)。在持續(xù)管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續(xù)獨立履職。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨立董事塑造良好職業(yè)形象，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽的人士擔任獨立董事，拓寬優(yōu)秀獨立董事來源。同時，證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所加強對獨立董事任職和選任的監(jiān)督管理，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。
5.問：《意見》在優(yōu)化獨立董事履職方式方面有什么重要安排？
答：履職方式是有效落實獨立董事職責(zé)的關(guān)鍵。獨立董事發(fā)揮作用的關(guān)鍵是其外部的獨立身份，但這種身份特點導(dǎo)致獨立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，履職沒有組織機構(gòu)支撐，往往陷入“單打獨斗”的困境。由于目前獨立董事缺乏有效的前置把關(guān)手段，在獨立董事不占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)中，獨立董事即使有異議也不能左右最終的決策結(jié)果，不利于提前防范資本市場關(guān)鍵領(lǐng)域的風(fēng)險。為此，《意見》增加獨立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，促進獨立董事個人履職向依托組織履職的轉(zhuǎn)變，進一步強化監(jiān)督力度。一方面，搭建獨立董事有效履職平臺，完善獨立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，財務(wù)會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應(yīng)當由審計委員會事前認可，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應(yīng)當由獨立董事專門會議事前認可，強化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。
6.問：《意見》在加強獨立董事履職保障方面有什么重要舉措？
答：履職保障對于促進獨立董事有效履職至關(guān)重要。獨立董事的外部身份特點決定了其不參與日常經(jīng)營管理、信息不對稱、履職依賴于公司配合協(xié)助，要為獨立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補獨立董事外部身份的局限?！兑庖姟芬笊鲜泄緩慕M織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強化對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽激勵約束機制，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，進一步激發(fā)獨立董事履職的積極性。
7.問：《意見》對獨立董事責(zé)任承擔方面有什么重要變化？
答：嚴格的監(jiān)管與合理的責(zé)任配置，既是督促獨立董事勤勉盡責(zé)的重要手段，也是嚴肅市場紀律、守住風(fēng)險底線的保障。責(zé)任過輕或過重都可能導(dǎo)致過罰不相當、“劣幣驅(qū)逐良幣”等問題。一方面，《意見》按照責(zé)權(quán)利相匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份導(dǎo)致的信息不對稱、履職依賴公司配合等特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的責(zé)任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動針對性設(shè)置獨立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認定標準。結(jié)合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事責(zé)任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。另一方面，《意見》要求壓實獨立董事履職責(zé)任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，從工作時間、工作記錄、兼職家數(shù)等方面規(guī)范獨立董事履職。證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉盡責(zé)。堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，對獨立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴肅追責(zé)。
8.問：請談?wù)勅绾巫ズ谩兑庖姟返呢瀼芈鋵崳?/span>
答：《意見》對組織實施進行了專門部署。一是要加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要切實把思想和行動統(tǒng)一到黨中央、國務(wù)院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，明確職責(zé)分工和落實措施，確保各項任務(wù)落到實處。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。二是要完善制度供給。推動修訂公司法等法律，制定上市公司監(jiān)督管理條例，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。證券監(jiān)督管理機構(gòu)將按照改革意見要求制定《上市公司獨立董事管理辦法》，落實獨立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施；完善證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細化上市公司獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國有控股股東依法履行好職責(zé)，推動上市公司獨立董事更好發(fā)揮作用。財政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機構(gòu)獨立董事相關(guān)規(guī)則。三是要強化宣傳引導(dǎo)。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強對上市公司獨立董事制度改革重要意義的宣傳，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境。