2025年7月13日，江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司（證券簡稱：*ST蘇吳，證券代碼：600200）收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，揭開了一場持續(xù)多年的信息披露違法違規(guī)案。從隱瞞實際控制人到虛增營收利潤，再到關(guān)聯(lián)方巨額資金占用，這家老牌上市企業(yè)不僅相關(guān)責(zé)任人面臨重罰，公司更因觸及重大違法強制退市情形。
六年造假鏈條從控制權(quán)隱瞞到系統(tǒng)性財務(wù)舞弊?！缎姓幜P事先告知書》顯示，*ST蘇吳的違法違規(guī)行為并非偶發(fā)，而是持續(xù)六年的系統(tǒng)性造假。其核心問題集中在三大領(lǐng)域，每一項都直指資本市場信息披露的底線。
實際控制人隱瞞成"源頭病灶"。早在2018年2月，*ST蘇吳控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發(fā)生股權(quán)變更后，錢群山已實際支配公司行為，成為新的實際控制人。但公司2018年至2023年六年年報中，始終披露錢群英為實際控制人，形成長達六年的虛假記載。這一隱瞞直接導(dǎo)致投資者對公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生誤判，影響其投資決策。
財務(wù)數(shù)據(jù)造假規(guī)模觸目驚心。2020年至2023年期間，*ST蘇吳通過子公司與多家關(guān)聯(lián)公司開展無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，連續(xù)四年虛增營收、成本和利潤。其中，2020年虛增營收近5億元，占當期披露營收的26.46%；即便是造假規(guī)模逐年下降的2023年，虛增營收仍達3.77億元，占比16.82%。四年累計虛增營收超17.7億元，虛增利潤合計7599.75萬元，嚴重扭曲了公司經(jīng)營業(yè)績的真實性。
關(guān)聯(lián)方資金占用持續(xù)吸血上市公司。在財務(wù)造假的同時，*ST蘇吳通過無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，向關(guān)聯(lián)方輸送資金的行為愈演愈烈。2020年末至2023年末，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金余額從1.27億元飆升至16.93億元，占公司凈資產(chǎn)的比例從6.88%暴漲至96.09%。到2023年，公司幾乎全部凈資產(chǎn)已被關(guān)聯(lián)方占用，財務(wù)獨立性喪失殆盡。
此次違法違規(guī)行為涉及公司多位核心管理層，折射出內(nèi)部治理的全面失效。作為實際控制人的錢群山堪稱"造假總導(dǎo)演"，其在2019年8月至2024年3月?lián)喂臼紫瘓?zhí)行官、董事長等職期間，不僅隱瞞自身實際控制人身份，還通過控制體外公司，組織、指使無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)和資金占用，直接主導(dǎo)了造假鏈條。更諷刺的是，他在2019年至2023年年度報告上簽字保證內(nèi)容真實，淪為"造假背書"。
其他高管也難辭其咎，副董事長錢群英作為名義上的"實際控制人"，對錢群山的真實身份知情不報，且對公司日常經(jīng)營疏于管理；財務(wù)總監(jiān)孫曦對貿(mào)易業(yè)務(wù)付款審批流于形式；貿(mào)易板塊子公司總經(jīng)理駱嘯則具體組織虛假貿(mào)易，構(gòu)建資金閉環(huán)。從決策層到執(zhí)行層的集體失責(zé)，使得造假行為得以持續(xù)多年未被發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)擬處罰決定，錢群山將面臨1500萬元罰款（其中作為實際控制人罰款1000萬元）及10年證券市場禁入；錢群英、陳頤、孫曦、駱嘯分別面臨200萬、150萬、100萬、100萬元罰款。這場"天價罰單"不僅是對個人的懲戒，更凸顯了監(jiān)管層對上市公司"關(guān)鍵少數(shù)"問責(zé)的決心。
對于*ST蘇吳而言，此次行政處罰的影響遠不止于罰款。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司2020年至2023年年度報告存在虛假記載，已觸及"重大違法強制退市"情形。這意味著，若證監(jiān)會正式處罰決定書確認相關(guān)事實，*ST蘇吳將成為又一家因財務(wù)造假被強制退市的上市公司。
從公司現(xiàn)狀看，盡管公告稱"生產(chǎn)經(jīng)營情況正常"，但長達六年的造假已嚴重侵蝕公司根基。關(guān)聯(lián)方占用資金超16億元，相當于公司凈資產(chǎn)的96%，資金鏈斷裂風(fēng)險陡增；虛增利潤的"泡沫"破裂后，真實經(jīng)營業(yè)績可能面臨大幅修正，持續(xù)經(jīng)營能力存疑；而管理層核心成員被追責(zé)，也將對公司日常運營造成沖擊。
值得注意的是，雖然公司及相關(guān)責(zé)任人仍享有陳述、申辯及聽證權(quán)利，但從違法事實的嚴重性來看，逆轉(zhuǎn)風(fēng)險較小。對于投資者而言，需警惕退市前的流動性風(fēng)險，理性看待公司后續(xù)公告。
*ST蘇吳案是資本市場強化監(jiān)管的又一典型案例。從2025年2月證監(jiān)會立案調(diào)查，到5月董事長被單獨立案，再到7月出具處罰事先告知書，短短五個月內(nèi)，監(jiān)管層高效完成調(diào)查與擬處罰程序。
近年來，隨著新《證券法》實施及退市新規(guī)落地，"造假必嚴懲、違法必退市"的市場生態(tài)逐步形成。對于上市公司而言，真實、準確、完整的信息披露是生命線，任何試圖通過財務(wù)造假、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等手段欺騙市場的行為，終將付出沉重代價。
遼寧宏都律師事務(wù)所王奕堯律師提醒，江蘇吳中（600200）索賠條件：2019-04-20到2025-02-26之間買入股票，且在2025-2-27收盤時賣出或仍持有。（江蘇吳中維權(quán)入口）
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（王奕堯律師是遼寧宏都律師事務(wù)所的合伙人，擁有法律碩士的學(xué)位，并且是一位經(jīng)驗豐富的法律專業(yè)人士。曾在證券公司任職，現(xiàn)任檢察院聽證員，并且在資本市場的刑事案件處理方面有著豐富的經(jīng)驗。王律師專注于代理證券訴訟和資本市場案件，尤其擅長證券虛假陳述糾紛的處理，并且成功代理或正在代理數(shù)百件投資者維權(quán)案件。同時，王奕堯律師還精通上市、掛牌業(yè)務(wù)，不僅對二級市場，對于一級市場、一級半市場也有自己獨到見解，執(zhí)業(yè)證號：1210220170363252）（王奕堯律師專欄）