原標(biāo)題：“是真的！”房企承債式并購潮或?qū)硪u
1月7日，房地產(chǎn)板塊在逆勢下漲勢明顯，多只房地產(chǎn)股大漲超過5%。
這背后，一則相關(guān)的重磅消息在坊間流傳。
1月6日晚間，有媒體消息稱，目前銀行已告知一些大型優(yōu)質(zhì)房企，針對出險企業(yè)項目的承債式收購，相關(guān)并購貸款不再計入“三道紅線”相關(guān)指標(biāo)。
隨后，多家房企向上證報記者證實，該消息屬實。
“是真的！根據(jù)監(jiān)管要求，針對收購出險房企項目，銀行的收并購貸款不計入房企‘三道紅線’相關(guān)指標(biāo)內(nèi)?！蹦城岸畯姺科?span>高管告訴記者。
一家頭部房企人士告訴記者，近期已有多家金融機構(gòu)來與公司進(jìn)行相關(guān)項目溝通，但在具體的相關(guān)指標(biāo)上仍有待進(jìn)一步明確。
某前十強房企內(nèi)部人士告訴記者，該指令是通過“窗口指導(dǎo)”方式告訴房企的，目前公司內(nèi)部還沒有（對出險房企項目）收并購的計劃。
不過，也有部分民營房企對記者稱，未收到該政策信息。
業(yè)內(nèi)人士對記者分析稱，該政策旨在助推大型優(yōu)質(zhì)房企出手并購出險房企項目，從而有效化解風(fēng)險，穩(wěn)定市場預(yù)期。
企業(yè)并購主要有兩種模式，一種是資產(chǎn)收購，一種是承債式收購。過去幾年，房地產(chǎn)行業(yè)上演了一幕幕大魚吃小魚的場景，但大多數(shù)都屬于資產(chǎn)收購。
所謂承債式并購，是指收購方在股權(quán)并購中，承擔(dān)或清償目標(biāo)公司的債務(wù)作為其購買股權(quán)對價的部分或全部，此舉主要應(yīng)用于對資不抵債企業(yè)的收購中。
承債式收購的優(yōu)勢在于享受稅收減免及獲得債務(wù)清償?shù)膬?yōu)惠條件，早期主要用于虧損國企的轉(zhuǎn)讓及改制中。
“承債式收購在房地產(chǎn)行業(yè)早已屢見不鮮?！毕嚓P(guān)專業(yè)人士告訴記者，過往行業(yè)內(nèi)不少收購案例都是承債式收購，其潛在風(fēng)險主要體現(xiàn)在房企對標(biāo)的公司完成收購后，如果市場處于上行態(tài)勢，相對來說問題不大；如果市場下行，則收購資產(chǎn)或?qū)⒚媾R打折甚至難以變現(xiàn)的局面，就可能會出現(xiàn)風(fēng)險。因此，關(guān)鍵是交易的定價，如果被收購一方不愿意將項目交易條件降下來，或就難以達(dá)成交易，未來房地產(chǎn)市場走勢的預(yù)期就顯得至關(guān)重要。
2021年8月底，融創(chuàng)中國董事會主席孫宏斌曾在業(yè)績會上表示，目前基本不存在收并購市場，因為出售方無論開什么價格，并購的同時需要并購債務(wù)，這是沒法并購的。
近期，金科股份出資1元收購藍(lán)光旗下部分項目資產(chǎn)等類似的案例，似乎可以佐證相關(guān)觀點。
2021年12月23日，藍(lán)光發(fā)展發(fā)布公告，公司下屬全資子公司四川藍(lán)光和駿實業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司。
雙方一致確認(rèn)，本次交易采用承債式收購的方式進(jìn)行。重慶煬玖100%股權(quán)的對價僅為1元。不過重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司將承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的負(fù)債，重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司為金科股份的子公司。
隨即，藍(lán)光發(fā)展收到交易所下發(fā)的問詢函。
根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)讓前，藍(lán)光發(fā)展將對重慶煬玖進(jìn)行資產(chǎn)重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，本次交易作價僅為1元。
對此，上交所要求公司說明交易作價僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益。
另外，根據(jù)公告，本次交易標(biāo)的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，確定全部股權(quán)評估值為228.46萬元，遠(yuǎn)低于模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)。
為此，上交所要求公司補充披露資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的詳細(xì)過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)等，以列表形式詳細(xì)披露資產(chǎn)負(fù)債表各科目的賬面價值和評估值，并分項說明差異較大的原因及合理性。
1月4日，藍(lán)光發(fā)展在回復(fù)函中表示，公司本次交易的主要目的是為了解決困難項目的建設(shè)和交付問題。經(jīng)評估，重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2021年8月31日的投資價值為228.46萬元。本次交易以評估報告為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商各方達(dá)成一致重慶悅寧山收購公司所持重慶煬玖100%股權(quán)的對價為1元。
藍(lán)光發(fā)展表示，由于本次交易涉及的項目面臨金融債務(wù)違約、拖欠工程款等原因出現(xiàn)停工停建和非正常施工等情況并難以保障項目交付，本次交易是基于維護(hù)房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)各方的利益，實現(xiàn)房地產(chǎn)開發(fā)的初衷和保交付的背景下進(jìn)行的，同時交易采用了承債式收購，在出售資產(chǎn)的同時也能夠降低公司負(fù)債91.91億元，有利于公司解決目前的債務(wù)問題。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以評估值為基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，不存在損害上市公司利益的情況。
近日，央行、銀保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于做好重點房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置項目并購金融服務(wù)的通知》，鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)按照依法合規(guī)、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，穩(wěn)妥有序開展房地產(chǎn)項目并購貸款業(yè)務(wù)，支持優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購重點房地產(chǎn)企業(yè)的項目。
央行金融市場司司長鄒瀾表示，房地產(chǎn)企業(yè)間的項目并購是房地產(chǎn)行業(yè)化解風(fēng)險、實現(xiàn)出清最有效的市場化手段。他強調(diào)，從長遠(yuǎn)看，通過并購等市場化方式推動房地產(chǎn)市場的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，有利于高負(fù)債企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債雙瘦身的同時保護(hù)住房消費者合法權(quán)益，有利于引導(dǎo)市場各主體更加重視項目本身的風(fēng)險評估與管理，有利于形成房地產(chǎn)新發(fā)展模式，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)的良性循環(huán)和健康發(fā)展。