在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經(jīng)濟(jì)價值達(dá)到1700億，被視為中信國安的“金娃娃”。（ICphoto/圖）
1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠(yuǎn)爭第一”作為企業(yè)精神。
“這么長時間才立案調(diào)查，十分罕見?！?/p>
在中信國安長達(dá)7年的財(cái)務(wù)造假過程中，負(fù)責(zé)審計(jì)的致同會計(jì)師事務(wù)所均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
文 | 南方周末記者 梅嶺 責(zé)任編輯 | 顧策
18年前，中國中信集團(tuán)斥資42億元，以西臺吉乃爾鹽湖為先導(dǎo)，全面參與青海柴達(dá)木盆地的資源綜合開發(fā)。
西臺吉乃爾鹽湖，位于青海省柴達(dá)木盆地中部，這是一個以液體礦為主的特大型礦床，含有豐富的鋰、鉀、硼儲量。
對西臺吉乃爾鹽湖擁有采礦權(quán)的下屬公司，是中信集團(tuán)全資子公司中信國安集團(tuán)下屬青海中信國安科技發(fā)展有限公司（下稱青海中信國安），后者在2004年被裝入中信國安集團(tuán)上市平臺中信國安（000839.SZ）體內(nèi)。
2005年，青海中信國安碳酸鋰、硼酸等項(xiàng)目開工建設(shè)，《青海日報》就此發(fā)文指出：鉀、鎂、鋰等“金娃娃”元素，將被青海中信國安串接起來形成“金鏈條”。
2009年4月，青海中信國安召開銷售專題會議，制定了10億元的銷售目標(biāo)。
2021年3月，這場銷售會議被中國證監(jiān)會認(rèn)定為財(cái)務(wù)造假的開端，中信國安在2009年－2015年7年時間里，累計(jì)虛增利潤總額超過10億元。
中信國安1997年在深交所上市，至今上市24年。七年造假，意味著公司上市以來近三分之一的時間都處于財(cái)務(wù)造假狀態(tài)，僅次于ST撫鋼（600399.SH）創(chuàng)下的八年A股造假時間紀(jì)錄。
1、遲到的披露
根據(jù)證監(jiān)會行政處罰事先告知書，中信國安子公司青海中信國安在2009年召開銷售專題會，在預(yù)計(jì)當(dāng)年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標(biāo)，采用預(yù)售方式完成業(yè)績，同時按照10%價格讓利和同期商業(yè)貸款利率支付客戶與付款利息。
在收到客戶預(yù)售款后，借記銀行存款，貸記預(yù)收賬款，同時虛構(gòu)貨物的銷售合同、出庫單等資料虛增收入，在賬面借記應(yīng)收賬款，貸記主營業(yè)務(wù)收入，月底將預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款進(jìn)行對沖核銷。
2009年－2014年期間，青海中信國安累計(jì)虛增營收5.06億元，累計(jì)少記財(cái)務(wù)費(fèi)用5.06億元，累計(jì)虛增利潤總額10.13億元。
“中信國安這個財(cái)務(wù)造假并不復(fù)雜?！辟Y深審計(jì)專家崔宏博士對南方周末記者表示，這是在真實(shí)交易基礎(chǔ)上疊加部分虛假交易，放大扭曲真實(shí)業(yè)務(wù)。#p#分頁標(biāo)題#e#
簡單來說，中信國安將累計(jì)虛增收入，形式上是“預(yù)收賬款”，或者是中信國安向中農(nóng)集團(tuán)的“借款”。一方面在公司未發(fā)貨時提前確定收入，另一方面對這部分金額公司向客戶支付利息。
以客戶之一的中農(nóng)集團(tuán)為例，其納入中信國安合并報表賬面收入累計(jì)為3.11億元，實(shí)際發(fā)貨金額累計(jì)1.74億元，累計(jì)虛增收入1.37億元，這部分未發(fā)貨金額，青海中信國安按約定利率支付利息。
青海中信國安2004年裝入上市公司體內(nèi)，2014年年底，根據(jù)中信國安整體戰(zhàn)略部署，青海中信國安股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓剝離出上市公司。曾經(jīng)被寄予厚望的“金娃娃”移出上市公司平臺后，中信國安的造假停止。
2009年－2015年的財(cái)務(wù)造假，為何卻在2020年才被揭開蓋子？
南方周末記者查閱了中信國安多年公告記錄，在2009年～2020年5月公司被證監(jiān)會立案調(diào)查期間，中信國安并未收到過監(jiān)管部門任何問詢函。上海久誠律師事務(wù)所首席合伙人許峰對南方周末記者表示：“這么長時間才立案調(diào)查，十分罕見?！?/p>
另有律師對南方周末記者表示，這或許與近年來愈發(fā)嚴(yán)格的監(jiān)管有關(guān)，“證監(jiān)會近年來查處力度非常大”。
2、輝煌十年
“失寵的貴族?！敝行艊驳墓擅裨诠砂芍腥绱嗽u價這家老牌上市公司。
青海中信國安裝入上市公司體內(nèi)后，多家券商給予中信國安強(qiáng)烈推薦、推薦的評級，并將中信國安定義為資源獨(dú)占型企業(yè)、兼?zhèn)鋲艛嗪统砷L的優(yōu)質(zhì)公司。
壟斷的判斷，基于中信國安旗下的有線電視網(wǎng)以及鹽湖資源開發(fā)業(yè)務(wù)。
根據(jù)招股書，中信國安是由中信國安總公司獨(dú)家發(fā)起，部分改制，采用募集方式設(shè)立的股份有限公司。
中信國安總公司前身是1987年由中國國際信托投資公司投資設(shè)立的北京國安賓館，成立初期唯一股東為中信集團(tuán)。
1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠(yuǎn)爭第一”作為企業(yè)精神。1999年，中信國安總公司正式更名為中信國安集團(tuán)。
巔峰時期，中信國安集團(tuán)不僅是北京足球的名片，更是中信集團(tuán)旗下國內(nèi)最大的實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，總資產(chǎn)一度突破2000億。
除控股中信國安外，中信國安集團(tuán)還控股白銀有色（601212.SH）、中葡股份（600084.SH）、國安國際（00143.HK）等多家上市公司，并間接持股國家體育場有限責(zé)任公司（鳥巢）、奇虎360。
上市公司中信國安成立于1997年10月14日，17天后在深交所上市。
上市24年來，中信國安的主營業(yè)務(wù)集中在信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。首次募集資金用途包括中信國安衛(wèi)星通信網(wǎng)項(xiàng)目改造，招股書中如此描述：“該項(xiàng)目建成后，將成為僅次于國家衛(wèi)星公司的全國第二大衛(wèi)星網(wǎng)?！?/p>
上市初期，中信國安的主營業(yè)務(wù)包括有線電視網(wǎng)、衛(wèi)星通信網(wǎng)的投資建設(shè)、增值電信等。2002年，公司通過收購大通房地產(chǎn)開發(fā)公司，進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域。隨后多年，信息及服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理成為公司的核心主營業(yè)務(wù)。#p#分頁標(biāo)題#e#
2003年，中信國安為全國400萬戶有線電視用戶提供服務(wù)，增值電信業(yè)務(wù)上，中信國安僅次于中國電信168，位居全國第二，短信發(fā)送量累計(jì)6億條，與全國三百多家電視臺開展互動電視業(yè)務(wù)，市場規(guī)模全國第一。
在這一年，通過收購中信國安盟固利電源技術(shù)有限公司，中信國安成為國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的正極材料供應(yīng)商，市場占有率30%，位居全國第一。
2004年，中信國安收購青海中信國安，在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經(jīng)濟(jì)價值達(dá)到1700億。在中信國安2005年、2006年年報中，對于青海中信國安業(yè)務(wù)的介紹均提及“產(chǎn)品供不應(yīng)求”“國內(nèi)外廠商訂購意向踴躍”。
2008年，中信國安有線電視用戶總數(shù)達(dá)到880萬戶，數(shù)字電視用戶400萬戶。同年，中信國安完成奧運(yùn)村建筑智能化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目，下屬盟固利成為北京奧運(yùn)會純電動公交車電池材料供應(yīng)商之一。
1997年上市至2008年期間，中國國安有線電視、數(shù)字電視用戶數(shù)量穩(wěn)定增長，業(yè)績表現(xiàn)平穩(wěn)。2008年以前，第一大股東中信國安有限公司沒有出現(xiàn)過股權(quán)質(zhì)押和凍結(jié)情況。
但這一狀態(tài)在2009年被打破。
3、永爭第一
2009年，中信國安第一大股東中信國安有限公司持股總數(shù)6.49億股，質(zhì)押或凍結(jié)1.2億股權(quán)。同時，此前年報表述中發(fā)展前景一片良好的青海中信國安開始出現(xiàn)問題。
也是從這一年開始，青海中信國安開始財(cái)務(wù)造假。
在資源共享平臺中國知網(wǎng)上，有一篇標(biāo)題為《四大“法寶”成就中信國安速度》的文章中提及，中信國安的口號是永爭第一，作為其子公司的青海中信國安也一直在實(shí)踐著永爭第一的格言。青海中信國安提出要做全球能排得上名的鉀肥供應(yīng)商。
同期同欄目《三個“開創(chuàng)”點(diǎn)亮吉乃爾鹽湖開發(fā)》文章中顯示，一些鉀肥企業(yè)用幾十年才實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，青海中信國安在三年內(nèi)就實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定的規(guī)?；a(chǎn)，達(dá)到45萬噸。
但在中信國安年報信息中，從2009年以來，有關(guān)青海中信國安的表述，不再像此前一片欣欣向榮。
根據(jù)年報信息，2009年，國內(nèi)鉀肥市場產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，下半年更為明顯，同時，青海國安西臺廠區(qū)遭受了多年不遇的洪水。但在這樣的情況下，青海國安實(shí)現(xiàn)營收6.87億元，同比增長33.55%，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.06億元。
2010年，青海中信國安遭遇特大洪水自然災(zāi)害。2011年，青海中信國安整體業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑。全年凈利潤虧損8542.69萬元。
2012年－2014年，青海中信國安虧損繼續(xù)擴(kuò)大，連續(xù)三年分別虧損1.12億元、1.49億元、1.71億元。2014年，中信國安宣布剝離青海中信國安給中信國安投資。隨著這塊業(yè)務(wù)的剝離，中信國安財(cái)務(wù)造假結(jié)束。
將青海中信國安剝離后，中信國安在2014年開始推動湖北廣電非公開發(fā)行和江蘇有線IPO工作，2015年12月，中信國安通過控股子公司參與奇虎360私有化方案等市場行為。但這些運(yùn)作并未為公司帶來主營業(yè)務(wù)的根本變化。
2015年以后，中信國安下屬盟固利公司逐步成為公司發(fā)展的新亮點(diǎn)。作為電池正極材料生產(chǎn)廠家，盟固利2015年在插電式混合動力客車市場占有率達(dá)到30%。#p#分頁標(biāo)題#e#
根據(jù)年報信息，2017年，盟固利入選全球新能源企業(yè)500強(qiáng)名單。這一年，中信國安實(shí)現(xiàn)營收43.62億元，盟固利貢獻(xiàn)了14.79億元營收，中信國安2.59億元?dú)w母凈利潤中，1.54億來自盟固利。
然而，中信國安因“突出主業(yè)、專業(yè)發(fā)展”的原則，將發(fā)展前景良好的盟固利股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓。2017年以3.64億元轉(zhuǎn)讓天津盟固利新材料52%股權(quán)。2018年以21.72億轉(zhuǎn)讓中信國安盟固利31.80%股權(quán)。受讓方分別為亨通集團(tuán)和榮盛控股。
真實(shí)的原因，或與中信國安及其母公司中信國安集團(tuán)的債務(wù)困局有關(guān)。
從2015年起，中信國安經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，截至2020年前三季度，中信國安持有貨幣資金4.78億元，同期負(fù)債合計(jì)78.39億元，其中包含短期借款20.50億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債18.12億元。
這意味著，中信國安持有的貨幣資金，已經(jīng)無法覆蓋其一年內(nèi)到期的負(fù)債規(guī)模。
母公司方面，根據(jù)上海清算所數(shù)據(jù)，截至2019年9月30日，中信國安集團(tuán)持有的貨幣資金為85.23億元，同期流動負(fù)債合計(jì)1063.99億元，短期借款412.93億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為254.3億元。
截至2020年三季度，中信國安第一大股東中信國安有限公司持有公司14.19億股，凍結(jié)比例100%；質(zhì)押14.19億股，質(zhì)押比例99.36%。中信國安有限公司為中信國安集團(tuán)有限公司100%持股公司。
2020年，中信國安預(yù)計(jì)全年?duì)I業(yè)收入23.5億元－25.5億元，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東凈利潤虧損18.5億元－22億元。
4、投資者維權(quán)路漫漫
根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)，2020年，中信國安股東人數(shù)在19萬-21.77萬人次，人均持股金額為5萬-6萬元。
高文律師事務(wù)所合伙人李明燕對南方周末記者表示：“在我過去接觸的投資者維權(quán)案件中，沒有這么大的股東體量?！?/p>
2021年3月4日，證監(jiān)會對中信國安發(fā)布的行政處罰事先告知書中，依據(jù)2005年證券法第一百九十三條的規(guī)定，對中信國安責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對相關(guān)高管給予警告，分別處以30萬元罰款。
“早年的違法，只能根據(jù)老證券法處罰。這個處罰金額，在證券法意義上算頂格處罰?！鄙虾＞谜\律師事務(wù)所首席合伙人許峰對南方周末記者表示。
證監(jiān)會此次下發(fā)的是行政處罰事先告知書，最終依據(jù)的將是接下來中國證監(jiān)會將出具的行政處罰決定書。這意味著，投資者集體維權(quán)訴訟還需要時間?！耙茸C監(jiān)會正式處罰后，才能去北京金融法院起訴?！痹S峰對南方周末記者表示。
2021年3月18日，北京金融法院成立，這是繼2018年上海金融法院成立后，全國法院系統(tǒng)設(shè)立的第二家金融法院。
但正式處罰下達(dá)時間無法確定，“快的話幾周，慢的話幾年，半年到一年左右居多。”許峰表示。
南方周末記者咨詢多位律師，他們均表示目前已開始有投資者進(jìn)行訴訟咨詢，但各家律所咨詢規(guī)模處于10人-50人之間，金額未開始計(jì)算。#p#分頁標(biāo)題#e#
參與過東方電子、銀廣夏民事賠償案的宋一欣表示，“在2010年2月6日至2020年5月17日期間買入中信國安股票，并在2020年5月18日賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠?！?/p>
在證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰事先告知書中，并未對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行懲罰的具體說法。在中信國安長達(dá)7年的財(cái)務(wù)造假過程中，負(fù)責(zé)審計(jì)的致同會計(jì)師事務(wù)所均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
中信國安7年造假的過程中，根據(jù)年報信息，2009年-2011年三年間，中信國安聘請的會計(jì)師事務(wù)所為京都天華會計(jì)師事務(wù)所，2012年-2015年，中信國安聘請的會計(jì)師事務(wù)所為致同會計(jì)師事務(wù)所。
兩家實(shí)際是同一家會計(jì)師事務(wù)所?！斑@家會計(jì)師事務(wù)所在改制以前是北京地區(qū)最大、最牛的會計(jì)師事務(wù)所?！贝藓陮δ戏街苣┯浾弑硎?。
根據(jù)天眼查信息，1998年，北京會計(jì)師事務(wù)所和京都會計(jì)師事務(wù)所聯(lián)合改制，合并成立為北京京都會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司，是財(cái)政部批準(zhǔn)的浩華國際會計(jì)公司的成員所。2008年通過合并成立北京京都天華會計(jì)師事務(wù)所，2012年更名致同會計(jì)師事務(wù)所。
浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健對南方周末記者表示：在司法實(shí)踐中，會計(jì)師事務(wù)所如因上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)未能勤勉盡責(zé)被證監(jiān)會處罰后，還可能面臨成百上千投資者提起的證券民事賠償訴訟。
根據(jù)新證券法第213條規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款。
厲健對南方周末記者表示：“新證券法規(guī)定的處罰上限是‘沒一罰十’，重罰制度有助于進(jìn)一步督促證券服務(wù)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，恪盡職守?！?/p>