導(dǎo)讀
面對今年12月的債券回售壓力，國盛金控使出了“拖字訣”，投資者則祭出“幾乎全額回售”的大招。一方以時間換空間，一方用腳投票，上演了一場沒有硝煙的對抗。
作者 | 雷晨
來源 | 債市觀察
今年下半年以來，國盛金控（002670.SZ）先后經(jīng)歷控股股東被立案調(diào)查、核心子公司被接管，近期還因解聘質(zhì)疑財報的董秘引起外界關(guān)注。風波之下，20億元私募債回售將延期一年。
國盛金控于2012年上市，旗下?lián)碛袊⒆C券，下轄下轄期貨、資管、直投子公司，實際控制人為杜力及其一致行動人張巍。
12月18日，有消息稱，“17國盛金”的回售本金為19.566億元，幾乎全額回售。此外，發(fā)行人已將本期債券的應(yīng)付利息足額劃轉(zhuǎn)，將按期劃到投資者賬戶。
而在回售申報結(jié)果出爐之前，圍繞回售展開的持有人會議決議，讓這只債券站上風口浪尖。
01
20億債券回售延期惹爭議
“17國盛金”是國盛金控2017年12月21日發(fā)行的私募債，用于補充公司營運資金，發(fā)行規(guī)模20億元，期限為5年，附第三年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。
圖片來源：東財Choice
也就是說，今年12月21日是“17國盛金”的年度付息日和回售行權(quán)日，持有人有權(quán)選擇是否繼續(xù)持有這只債券。
值得注意的是，12月17日，國盛金控公告稱，公司審議通過《關(guān)于“17國盛金”債券2020年第二次持有人會議相關(guān)議案》，具體包括以下三項：
1
將“17國盛金”債券2020年回售支付日調(diào)整至2021年付息日；
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全額支付“17國盛金”債券本年度利息；
3
在市場環(huán)境發(fā)生變化或債券持有人對議案內(nèi)容提出修改意見的情況下，授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)實際情況在職權(quán)范圍內(nèi)決定及辦理本債券有關(guān)的一切事宜。
經(jīng)過延期后，選擇回售的投資者要晚一年才能拿到自己的本金。目前，部分持有人對“17國盛金”回售延期一事存在異議，已向深交所投訴。
據(jù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)報道，國盛金控在上述會議的通知文件中表示，決議只要經(jīng)過代表本次債券三分之二以上的表決權(quán)的持有人/代理人同意即有效，且對所有持有人具有同等約束力。
不過，有私募機構(gòu)持有人對經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示：“國盛金控主張并不成立，資金兌付事項并不適用于債券持有人大會進行表決?！?/span>
該私募機構(gòu)持有人稱，“17國盛金”的《持有人會議規(guī)則》、《募集說明書》中明確提出：“持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本息、變更利率、取消募集書中的擔保條款。”
這位持有人還表示，對于修改“17國盛金”債券回售支付事項，發(fā)行人只能與投資者一對一商議，對同意進行延期，對不同意的應(yīng)按募集書規(guī)定及時兌付，否則將構(gòu)成實質(zhì)性違約。
雙方的博弈結(jié)果終會如何演繹，目前未有答案。債市觀察（ID：bondreview）從多方核實，深交所已經(jīng)收到投資者的投訴，但具體如何處置尚不得而知。
02
辭退董秘浮現(xiàn)“并表之爭”
與此同時，另一樁麻煩事也擺在國盛金控眼前——被自家董秘質(zhì)疑財報。
2020年半年報顯示，國盛金控以證券業(yè)務(wù)為主，同時開展投資、金融科技業(yè)務(wù)。其中，國盛證券上半年營業(yè)收入7.83億元、占國盛金控營收的比例超過74%，是公司最核心的資產(chǎn)。
今年7月17日，因隱瞞實際控制人或持股比例、公司治理失衡，證監(jiān)會對國盛證券、國盛期貨依法實行接管，接管時間為一年。這對國盛金控產(chǎn)生的影響不小。
子公司被接管后是否應(yīng)該并表，是國盛金控內(nèi)部意見相左的“導(dǎo)火索”。
曾在深交所擔任高級經(jīng)理的公司原董秘趙岑認為，最晚自2020年8月1日起，國盛金控對國盛證券的長期股權(quán)投資應(yīng)改按權(quán)益法核算，不能將國盛證券并表。
圖片來源：國盛金控三季報#p#分頁標題#e#
資料顯示，趙岑出生于1967年，2014年8月入職國盛金控，擔任董秘兼財務(wù)總監(jiān)，此時距其任期終止還有3年。
對于趙岑的異議，國盛金控反駁道，國盛證券被接管后運營管理持續(xù)穩(wěn)定，其唯一股東的合法身份不受影響，表示接管是為了規(guī)范公司股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，會繼續(xù)將國盛證券納入合并范圍。
10月30日，趙岑就國盛金控三季報提出異議，財務(wù)總監(jiān)職務(wù)被解除。12月14日又被解除董事、董秘職務(wù)。國盛金控稱這是為了維護公司及全體股東共同利益、保障經(jīng)營穩(wěn)定。
12月16日，國盛金控收到深交所的關(guān)注函，被要求詳細說明解聘是否符合相關(guān)規(guī)定。18日晚，國盛金控在回復(fù)中肯定了趙岑的過往貢獻，同時指出后者未盡忠實、勤勉、謹慎義務(wù)。
債市觀察（ID：bondreview）注意到，雖然趙岑與董事會存在分歧，但在三季報中，國盛金控仍同時編制了國盛證券不并表的模擬數(shù)據(jù)。
假定自2020年8月1日起不將國盛證券納入合并范圍，且對其股權(quán)投資以權(quán)益法核算，那么國盛金控前三季度的歸母凈利潤為8521.98萬元，總資產(chǎn)、總負債和凈現(xiàn)金流將大幅減少。
經(jīng)過一番模擬測算，國盛證券的重要意義不言而喻，這也是國盛金控令外界擔憂的主要原因。
03
困境與突圍
國盛金控于2012年在深交所上市，旗下?lián)碛腥普杖虈⒆C券，下轄國盛期貨、國盛資管、全鈺投資三家子公司，實際控制人為杜力及其一致行動人張巍。
風起于青萍之末。業(yè)績方面，2018年、2019年和今年前三季度，國盛金控的扣非凈利潤分別為-5.43億元、-1.14億元和-8176.9萬元，連續(xù)呈現(xiàn)虧損狀態(tài)。
圖片來源：東財Choice
除了對并表有異議，趙岑還指出國盛金控內(nèi)部控制問題，稱公司身處證券業(yè)務(wù)被接管、存在大額債務(wù)償付壓力、多個投資項目未達預(yù)期、實際控制人特殊控制架構(gòu)下控股股東被立案調(diào)查的背景下。
半年報中，國盛金控表示，子公司被接管導(dǎo)致融資能力減弱，還款壓力增大，今年11月-12月可能面臨一定的債券集中償付壓力。
國盛金控直言，子公司被接管引起債權(quán)人、潛在資金方、受托管理人、評級機構(gòu)等相關(guān)方的緊張，啟動了進一步的風控措施，導(dǎo)致不少原處于授信申請過程中的金融機構(gòu)終止授信審批，私募債發(fā)行計劃無法繼續(xù)推進。
對于國盛金控債券風險，評級機構(gòu)早有提示。#p#分頁標題#e#
9月8日，聯(lián)合信用將國盛金控及“16國盛金”“16國盛控”“17國盛金”債券列入觀察名單。9月以來，恒泰長財證券將“16國盛金”“16國盛控”列為“風險類”債券，南京證券將“17國盛金”列為“風險類”債券。
回售兌付延期議案提出后，大部分機構(gòu)投資者同意了延期議案，基于國盛金控的現(xiàn)狀，這種選擇不難理解。
國盛金控在公告中表示，回售延期是公司結(jié)合當前實際情況，為穩(wěn)妥化解“17國盛金”債券本年度的回售資金償付風險。
值得注意的是，“17國盛金”的投資者幾乎全部選擇了回售。此前，國盛金控的另一只2.68億元余額債券“16國盛金”已經(jīng)全額回售，回售實施完畢后于12月1日在深交所摘牌。
一位債券圈人士告訴債市觀察（ID：bondreview）：“一般來說，回售日延期意味著發(fā)行人近期可能存在償債壓力，全額回售反映出投資者對債券償付仍然存在顧慮?！?/span>
如今，“17國盛金”持有人同意回售延期，意味著國盛金控還債壓力驟降，取得長達一年的回旋余地。除了上述兩只債券，公司還有一只“16國盛控”，將于明年12月到期。
基于自身現(xiàn)狀，國盛金控在半年報中表示，會積極與存量債權(quán)人溝通以爭取其繼續(xù)持有債券，并啟動新債發(fā)行工作，醞釀國盛證券中期分紅等資金籌措方案。
國盛金控12月2日公告，為滿足國盛證券發(fā)展需要，進一步優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，保持穩(wěn)定流動性，擬公開發(fā)行公司債券并于近期啟動申報準備工作，本次發(fā)行總額不超過20億元。
曙光似乎就在不遠處。但目前仍有少數(shù)“17國盛金”持有人對回售延期存在異議，后續(xù)事態(tài)發(fā)展值得關(guān)注。截至12月18日收盤，國盛金控的總市值相較于12月4日盤中高峰338.63億元，已“蒸發(fā)”超過百億元。