原標題：墓地灰色銷售，暗藏關(guān)聯(lián)交易，被詐騙還是有內(nèi)情？“殯葬第一股”陵園并購殘局調(diào)查
每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 陳俊杰
從韶山市核心區(qū)向西北方向驅(qū)車25分鐘左右，經(jīng)過幾座村莊達到地勢高點，天潤園的石牌坊映入眼簾。這是韶山市唯一的經(jīng)營性墓地，背靠天子山，臨著大西塘水庫，被認為“風水”上佳。但天潤園近年來諸事不利，去年當?shù)卮迕褚云茐纳鷳B(tài)環(huán)境為由與陵園方頻起沖突，此后經(jīng)營慘淡。
上市16年的“殯葬第一股”福成股份（600965，SH）也正因此經(jīng)歷一場并購“滑鐵盧”。9月底公司披露，河北省三河市公安局正就福成股份“被合同詐騙案一案進行立案偵查”。
被指控涉嫌合同詐騙的一方是天潤園的陵園經(jīng)營方湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱韶山陵園公司）的原股東曾攀峰、曾馨槿。福成股份指責二人用提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等方式，騙取福成股份簽訂《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在韶山、三河等地多方調(diào)查了解到，交易兩方走向分裂與韶山陵園公司的關(guān)聯(lián)公司——湖南天潤園生命文化發(fā)展有限公司（以下簡稱生命文化公司）有著密切的關(guān)系，天潤園客戶的舉報揭開了該公司“買墓地返現(xiàn)金”等灰色銷售手段。
目前韶山陵園公司及生命文化公司已經(jīng)停擺，兩公司的經(jīng)營負責人曾聰育被韶山民政部門證實失聯(lián)，而曾聰育留下的是超過億元的待兌合同，已出現(xiàn)客戶無法按合同入殮下葬的情況。
值得注意的是，福成股份方面聲稱并購20個月以來不知曉兩公司在灰色銷售上的勾連關(guān)系。目前無處兌換合同服務的天潤園客戶很是不滿，指責福成股份沒能做好并購的風險審查及此后的內(nèi)部管理，放任失信被執(zhí)行人曾聰育執(zhí)掌天潤園。而福成股份則“作壁上觀”，在當下透露退出韶山陵園公司的意愿。
“產(chǎn)生重大分歧”
并購陵園經(jīng)營負責人已失聯(lián)
2015年，福成股份將靈山寶塔陵園收入麾下，由此成為A股市場中唯一擁有殯葬業(yè)務的公司。由于毛利遠高于一般業(yè)務并存在進入門檻，殯葬業(yè)務已成為福成股份近年來業(yè)績增長的亮點。
潛力業(yè)務拓展是市場樂見之事。2018年11月，福成股份與韶山陵園公司原股東簽訂了《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.8億元取得韶山陵園公司60%的股權(quán)，實現(xiàn)了殯葬業(yè)務在“根據(jù)地”河北省之外的擴張。對韶山陵園公司的并購，福成股份向外界闡述為“加大了殯葬主業(yè)資產(chǎn)布局，為業(yè)務長期增長打下良好基礎”。
韶山陵園公司經(jīng)營著韶山市范圍內(nèi)唯一一家經(jīng)營性公墓，陵園在當?shù)赜址Q“天潤園”。在被并入福成股份之前，根植于湖南省湘潭市的曾氏家族一直是天潤園的主人，并購后，曾氏家族也仍主導著經(jīng)營管理。
由于2019年未能完成業(yè)績承諾，按照《業(yè)績補償協(xié)議》，韶山陵園公司兩位原股東——曾攀峰、曾馨槿讓渡20%的股份給福成股份，目前福成股份持股韶山陵園公司80%股權(quán)，曾馨槿持股12.8%，曾攀峰持股7.2%。
在曾氏家族中，天潤園的創(chuàng)始人曾聰育是經(jīng)營負責人，其地位得到了天潤園業(yè)務員及福成股份方面的確認。
福成股份董秘李偉向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，曾聰育是曾氏家族的“第二代”，曾馨槿為曾聰育的女兒，與曾攀峰同為曾氏家族的“第三代”，曾馨槿基本不參與實際經(jīng)營，可以被視為曾氏家族的股權(quán)代持人，曾聰育是韶山陵園公司創(chuàng)始人，一直參與公司經(jīng)營。
#p#分頁標題#e#從股權(quán)更迭來看，曾聰育自2011年設立之初的控股股東地位（注：持股51%，一度達到90%），經(jīng)幾次轉(zhuǎn)出后，至2014年7月退出股東之列。也即，在福成股份收購韶山陵園公司的節(jié)點，從法律關(guān)系上來看，曾聰育不在股東之列。
在回應投資者關(guān)于韶山陵園公司原股東是否失聯(lián)的問題時，福成股份稱“原股東沒有失聯(lián)”。在對“原股東”的定義上，福成股份顯然沒有將曾聰育考慮在范圍之內(nèi)。
福成股份似乎不愿強調(diào)曾聰育對天潤園的影響力，這或許與曾聰育當下的狀態(tài)有關(guān)——10月26日，韶山市民政局方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認曾聰育失聯(lián)。福成股份董秘李偉對此表示，對于曾聰育是否失聯(lián)，公司方面沒有掌握確切消息。
但曾聰育對解開當前韶山陵園公司面臨的困局至關(guān)重要，原因就在于其控制的生命文化公司（持股80%）。根據(jù)曾聰育在落款為今年8月30日的一封公告中的闡述，生命文化公司于2015年7月依托韶山陵園公司成立，為后者提供代銷和殯儀服務，在福成股份入主后這一協(xié)作關(guān)系也沒有改變，曾聰育自我介紹為生命文化公司及韶山陵園、天潤園經(jīng)營負責人。
在上述致天潤園客戶、合作伙伴及生命文化公司的專職與兼職人員的公告中，曾聰育表示生命文化公司與韶山陵園公司均已停擺，并稱福成股份與韶山陵園公司經(jīng)營股東的合作“產(chǎn)生重大分歧”。
“買墓地返現(xiàn)金”
客戶舉報致灰色銷售模式曝光
從曾聰育所留公告的表述來看，分歧是導致后續(xù)一系列連鎖反應的原因。曾聰育稱，福成股份控制了資金和印章，使得韶山陵園公司“無法正常經(jīng)營”，從而使生命文化公司資金斷裂，無法履行兌付。
福成股份方面沒有否認分歧的存在?！笆召徱患夜竞芎唵?，融合很難，兩個公司的經(jīng)營理念、企業(yè)文化不一樣，這是天然的?！崩顐ハ颉睹咳战?jīng)濟新聞》記者表示，在發(fā)現(xiàn)原股東存在提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等情況前，雙方的溝通都是順暢的，業(yè)務配合也很積極，常來常往。
根據(jù)福成股份方面的表述，二者的分歧包含對業(yè)績承諾不達標的解決方案。
以2018年3月31日為評估基準日，韶山陵園公司的評估增值率為241.28%，其股東與福成股份簽訂的業(yè)績承諾期為2019年至2023年。福成股份2019年年度報告顯示，韶山陵園公司2019年度凈利潤為-1182.42萬元，較2018年度的1247.72萬元下滑了1947.66%，距離當年度業(yè)績承諾——扣非歸母凈利潤2270萬元差距巨大。
李偉表示，從目前的情況來推斷看，韶山陵園公司也將難以完成2020年的業(yè)績承諾。他們補償上市公司若采取用20%的股權(quán)的方式，但2021年之后再出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標后則需要股份補償之外的其他方案。
“他們認為經(jīng)營上確實有困難，加上疫情形勢不好，但是上半年韶山公司管理層一直都沒有形成一個結(jié)論性的經(jīng)營方案和改進措施?！崩顐ケ硎?。
記者嘗試通過微信及電話與曾氏家族方面取得聯(lián)系，但截至發(fā)稿時未有突破，因而福成股份的上述說法尚無法獲得曾氏家族方面的印證。
從曾聰育所留公告的表述來看，其不滿福成股份控制資金及印章。對此，李偉表示，在2019年底預審計時，福成股份方面發(fā)現(xiàn)韶山陵園公司的業(yè)績狀況與業(yè)績承諾差異過大，因而引起了警覺，在2020年元旦后，福成股份方面派駐專人管理韶山陵園公司的所有印章，來把控合規(guī)性，“公章是不能隨便蓋，就防止這里面有一些潛在問題”。
而最終問題的暴露是從外界舉報開始的。根據(jù)福成股份方面的介紹，今年7月底韶山當?shù)赜腥藞蟀?，上市公?月派律師和審計師等專業(yè)人士調(diào)查，最終發(fā)現(xiàn)了問題。
曾聰育的公告中介紹，舉報者是天潤園的客戶，目前陵園公司和生命文化公司正在接受政府和金融辦、經(jīng)偵、市場監(jiān)督、民政等部門聯(lián)合調(diào)查。
#p#分頁標題#e#白翎村村民稱天潤園的銷售涉嫌“非法集資”，即“買墓地返現(xiàn)金”，福成股份方面亦表示了解到了相關(guān)傳言，“就是拿墓地做一個標的，賣出去以后又返現(xiàn)金”。需要說明的是，韶山民政局方面否認了“非法集資”這個定性，但沒有否認調(diào)查與天潤園的銷售模式存在關(guān)聯(lián)。
“在協(xié)議上達成信任”
收購后20個月未發(fā)現(xiàn)問題
天潤園的部分客戶及前業(yè)務員也否認其所銷售、購買或參與的產(chǎn)品涉嫌“非法集資”。一位天潤園的客戶向《每日經(jīng)濟新聞》記者出示了一份名為《對湖南韶山天德福地陵園有限責任公司是否涉嫌非法集資行為的認定》文件，由韶山市民政局、韶山市金融辦、韶山市公安局、韶山市市場監(jiān)督管理局于2019年8月聯(lián)合向湘潭市民政局出具，該客戶表示，正是這份文件讓其放心購入天潤園相關(guān)產(chǎn)品。
但天潤園的銷售模式確實不同尋常。根據(jù)客戶的表述，其與生命文化公司簽訂殯儀服務合同，合同第八項規(guī)定了“入園安葬”的流程，但標注“僅限韶山天潤園陵園客戶”，該客戶還出示了韶山陵園公司的收款收據(jù)復印件。
處在爭議漩渦中的“補充協(xié)議”，天潤園客戶稱這是兼職推薦費，外界認為這是“返現(xiàn)金”
多數(shù)手持上述殯儀服務合同的天潤園客戶還與生命文化公司簽署了另一份兼職合同。生命文化公司為合同的甲方，在合同中闡述自己為韶山陵園公司——天潤園殯儀套餐全權(quán)履行單位，推介銷售及履行天潤園套餐合約。合同的乙方多為已購買前述殯儀服務的客戶，“完全認可和熟知天潤園產(chǎn)品，并為家人或朋友推介認購成為VIP，自愿擔任甲方的兼職銷售顧問”。多位客戶向記者介紹，生命文化公司與其每年簽訂兼職合同，合同上列示的“包干費”為一年4000元。
一位天潤園客戶、前業(yè)務員告訴記者，由于墓地推廣方式受限，天潤園選擇發(fā)展客戶為兼職銷售員，如果銷售出去則有一定提成，但由于墓地銷售本身比較困難，因而天潤園方面提供一定的基礎工資。
值得一提的是，前述客戶及前業(yè)務員稱，天潤園的墓位在買入后每年簽訂合同，但墓位及殯儀服務不會漲價，如果期間需要提取資金，客戶可以選擇中止合同，因而，不少客戶都認為這是一種相對方便的購買模式，不僅可以“占位”，還可以靈活退出。
但顯然，這一銷售模式有將墓位資產(chǎn)金融產(chǎn)品化的嫌疑，也是福成股份認為存在“合同詐騙”的因素?！巴ㄟ^審計機構(gòu)匯總的資料，這（指銷售模式）不是短期行為的?！崩顐フJ為，從目前掌握的情況來看，上述銷售模式可以推斷出，當時原股東出售韶山陵園公司股份時，是為了提高韶山陵園公司的溢價和估值。
“如果把這一塊（返現(xiàn)部分）暴露出來以后，（韶山陵園公司的）估值很明顯就會下降?！崩顐フJ為，生命文化公司作為中間的橋梁銷售韶山陵園公司的墓地，這中間存在兩個法律問題：其一，生命文化公司沒有銷售墓地的許可；其二，返現(xiàn)金模式值得商榷。
位于湘潭的生命文化公司打著天潤園的招牌，目前已沒有工作人員 每經(jīng)記者 李少婷 攝
天潤園的部分客戶及前業(yè)務員認為，福成股份一直以來都了解生命文化公司與韶山陵園公司之間的勾連關(guān)系。不過，福成股份董秘李偉稱，直到2020年8月發(fā)現(xiàn)問題之前，上市公司方面都不了解韶山陵園公司與生命文化公司之間在銷售墓地返現(xiàn)業(yè)務上的勾連關(guān)系。
“（生命文化公司）是他們家族另外的企業(yè)，它們做自己的生意。我們知道這家公司，但是具體的我們也不甚了解?！崩顐セ貞溃钡浇衲?月初公司委托審計師、律師去當?shù)卣{(diào)查，才發(fā)現(xiàn)了所謂的隱藏資料，也就是一些合同存在補充協(xié)議，但這些補充協(xié)議在收購時沒有表現(xiàn)出來。
資深注冊會計師、知名財稅審計專家劉志耕向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，審計師在審計時應該充分了解標的公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，《企業(yè)會計準則》也明確規(guī)定了構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的幾種情形。但在本案例審計的具體操作過程中，如果標的公司的原有關(guān)聯(lián)方從法律關(guān)系上脫離公司的時間較早，則標的公司在此后的賬面及相關(guān)對外披露的信息中涉及原有關(guān)聯(lián)方的信息將越來越少，甚至沒有。因而，審計師將很難在審計中發(fā)現(xiàn)很久年度以前的關(guān)聯(lián)方。如果再存在標的公司刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方的問題，審計師則更難發(fā)現(xiàn)以前年度的關(guān)聯(lián)方。
#p#分頁標題#e#那么收購20個月以來，福成股份是如何把控標的經(jīng)營風險的？李偉表示，收購之初福成股份按照收購協(xié)議約定掌握了財務端口，但一直未派駐專人到韶山參與經(jīng)營管理?！耙驗橛袑€，所以還讓他們?nèi)ソ?jīng)營，這也是大家在協(xié)議上達成的一個信任”。直到今年元旦，出于去年業(yè)績不達標的考慮，福成股份派人去韶山陵園公司管理印章，“經(jīng)營上面我們給它高度的自主權(quán)，但是程序的最后環(huán)節(jié)，我們必須要把控”。
但部分天潤園的客戶、前業(yè)務員質(zhì)疑福成股份在經(jīng)營管理上的風險把控能力。他們指出，曾聰育在多年前已是失信被執(zhí)行人，但福成股份仍讓其保持在天潤園的經(jīng)營地位?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，身份證號屬于湖南省湘潭市的“曾聰育”在2017年“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”，并在2017年和2019年兩次被限制高消費。
“回購股權(quán)就不存在合同詐騙”
并購殘局這樣解？
天潤園的異常始于2019年7、8月間。按照規(guī)劃，天潤園應于2019年啟動二期建設。微博認證為韶山陵園公司的賬號“韶山天潤園”在去年8月底發(fā)布的一份公告稱，韶山陵園公司于2018年11月與韶山市人民政府達成《陵園二期開發(fā)協(xié)議》，其規(guī)劃設計方案于2019年2月通過韶山市規(guī)劃委員會審批；規(guī)劃方案包括由韶山市政府（民政部門）主導投資的集中治喪場所（殯儀館）。
正是殯儀館項目引起了白翎村村民的強烈反對。多位白翎村村民向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，天潤園的建設無視當?shù)卮迕竦纳鷳B(tài)環(huán)境訴求與發(fā)展利益。不過，韶山市環(huán)保協(xié)會表示，天潤園沒有對當?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境造成不利影響，村民們“醉翁之意不在酒”，是出于情感和民俗，不希望建設殯儀館項目。
當下，不僅殯儀館項目停建，天潤園自去年7、8月以來也一直未能恢復至原有經(jīng)營水平，目前更是陷入停擺，客戶面臨著無人“兌付”合同的情況。一位前業(yè)務員介紹，其聯(lián)系的一位客戶在“十一”期間去世，但服務合同無法兌現(xiàn)，該客戶的家人只能另找陵園及殯儀服務公司。
曾聰育和天潤園部分客戶及前業(yè)務員指責福成股份“見死不救”。一位客戶表示，他買入墓地及生命文化公司的服務時，正是看中了天潤園的“風水”好以及福成股份這一上市公司的“品牌背書”。
前述銷售模式給生命文化公司及天潤園帶來了巨大的待兌合同額。曾聰育在落款為8月30日的公告中介紹，預收資金屯集墓位完款價1.08億元。
曾聰育代表韶山陵園公司經(jīng)營股東承諾，將股份和墓地資產(chǎn)2.22億元，作為對應承擔公司往來客戶資金；對資產(chǎn)和股份盡快處置，?？顚Ｓ?，對客戶往來和員工待遇作為專項支付保障?！拔覀冋谡埱笳畮椭鷧f(xié)調(diào)陵園控股方福成股份公司退付我方應得約3000萬元，促成目前逾（到）期費用解決來源和恢復經(jīng)營?！痹斢诠嬷袑懙?。
福成股份方面沒有透露“窟窿”的規(guī)模，但顯然不同意上述觀點及解決方案。李偉表示，現(xiàn)在的關(guān)鍵就是等待公安機關(guān)對于截止到2018年3月31日這一評估基準日，有多少負債是應當由生命文化公司承擔，又有多少負債應當由韶山陵園公司承擔的判定，“歸根一點，在收購點（2018年11月底）之前，所有的債權(quán)債務都給原股東承擔，因為這是合同里面有明確約定”。
福成股份辦公地址位于三河市福成國際大酒店內(nèi) 每經(jīng)記者 李少婷 攝
“這個數(shù)據(jù)不出來，我們也沒法跟廣大投資者說明到底這里面是虧損多少錢，或者潛在負債多少錢，有的人還說我們應當計提減值，但這個數(shù)不出來，我們沒有一個投資減值的依據(jù)，所以這個數(shù)據(jù)依據(jù)還要等到公安機關(guān)最終甄別確定?！崩顐ケ硎?，第一個關(guān)鍵點在于當下調(diào)查的負債責任劃分，第二個關(guān)鍵點在于潛在負債給資產(chǎn)評估基準日時的估值帶來的影響，估值縮水的部分要退還上市公司，“我們不能花1.8億買明顯價值不符的東西”。
福成股份方面承認這一投資給上市公司帶來了很大的損失，但認為目前已是“利空出盡”的情況。
“假如說大部分負債是他們來承擔，評估值就會大量的下降，從理論上來講，下降越低，這1.8億元投資款收回來的金額越大，執(zhí)行起來收回來越多，我們在賬面上投資損失就越小。”李偉做了個假設，稱即便無法回款，拍賣了韶山陵園公司旗下的200畝土地（使用權(quán)）也可以沖減損失。
天潤園的部分客戶、前業(yè)務員認為福成股份是有預謀地“空手套白狼”。李偉回應這是無端臆斷。李偉稱，按照業(yè)績承諾及相關(guān)合同約定，未完成對賭義務，韶山陵園公司原股東又不愿意現(xiàn)金補償?shù)那闆r下，使用股權(quán)補充方式也是可以接受的。若今年還完不成業(yè)績承諾，可以清晰推斷出，最終韶山陵園公司的全部股權(quán)將全部歸屬于福成股份。#p#分頁標題#e#
相反，福成股份當下傾向于退出韶山陵園公司?！巴顿Y合同里面有一條，完成不了業(yè)績對賭，我們可以要求它（韶山陵園公司原股東）進行股權(quán)回購?！崩顐ケ硎荆绻召徍贤唤獬?，原股東還將在對賭期內(nèi)每年都面臨業(yè)績補償，但這仍要看原股東是否愿意出錢贖回股權(quán)。
不論事態(tài)如何發(fā)展，當下的種種糾葛已將天潤園的建設進展推向未知。
記者手記|上市公司并購不能“一并了之”
并購標的“暴雷”早已屢見不鮮，但每每出現(xiàn)還是會令人驚訝于上市公司的內(nèi)控失范。
盡管福成股份試圖輸出“利空出盡”的邏輯，但上市公司前前后后投入的時間、精力乃至機會成本難以量化，更不用提此事暴露出的并購前盡職調(diào)查及并購后管理不當?shù)闹刂仫L險。
僅在財務端口上把控資金池，摸不清標的的交易模式和關(guān)聯(lián)交易范圍，放任失信被執(zhí)行人掌管公司經(jīng)營——這種“一并了之”的方式，顯然難以說服投資者。
在業(yè)績對賭的前提下給予原股東最大經(jīng)營權(quán)限這一理由似乎并不充分，否則因失察而失利的情況難免再次發(fā)生，“灰犀?！睙o法洗成“黑天鵝”，還可能引來更多動機質(zhì)疑。
上市公司并購，不能“一并了之”。
記者：李少婷