二股東包攬的定增，能否挽救“傷痕累累”的興民智通？
11月4日，興民智通發(fā)布了定增預(yù)案，擬向二股東、新控股股東青島創(chuàng)疆非公開發(fā)行股票不超過 186171120股，募資不超過8.88億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息負(fù)債。值得關(guān)注的是，公司曾于2018年增發(fā)募資10億元，但募投項(xiàng)目進(jìn)度極緩，遠(yuǎn)未實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。
公開資料顯示，最近幾年的興民智通，高溢價(jià)并購后一地雞毛，頻繁融資但募投項(xiàng)目不及預(yù)期，資本開支遠(yuǎn)超經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入，營(yíng)運(yùn)資金承壓。業(yè)績(jī)層面，公司過去兩年扣非凈利潤(rùn)虧損，今年也預(yù)計(jì)虧損。內(nèi)控層面，大股東敏感期間違規(guī)減持、陷入與暴雷理財(cái)公司的糾紛；與原實(shí)控人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易且金額較大，應(yīng)披露但未披露；實(shí)控人接連變更且蹊蹺重重。
前次募投項(xiàng)目進(jìn)度極緩
公告顯示，興民智通曾于2018年募集資金凈額10.11億元，用于車載終端 T-Box 自動(dòng)化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)服務(wù)項(xiàng)目、智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目 、車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評(píng)測(cè)中心建設(shè)項(xiàng)目，承諾投入募集資金金額分別為4.92億元、3.42億元、1.78億元。募集資金已于2018年4月到達(dá)興民智通賬戶。
但在募集資金到達(dá)兩年時(shí)間里，興民智通的募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢。截至2020年6月30日，車載終端 T-Box 自動(dòng)化生產(chǎn)及數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)服務(wù)項(xiàng)目實(shí)際投資金額為8511.89萬元，投資進(jìn)度為17.3%；智能車載終端設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投資金額為0元，也就是兩年多時(shí)間未動(dòng)工；車聯(lián)網(wǎng)研發(fā)及評(píng)測(cè)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投資金額為4377.41萬元，投資進(jìn)度為24.6%。三個(gè)項(xiàng)目合計(jì)投入資金1.29億元，投資總進(jìn)度為12.7%，且均未達(dá)到預(yù)期效益。
興民智通稱，前次募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢的原因是：下游汽車行業(yè)不景氣。2017年汽車市場(chǎng)增速放緩，2018年開始出現(xiàn)緩慢下行的態(tài)勢(shì)。在全球經(jīng)濟(jì)下行的大環(huán)境以及國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)減緩的新常態(tài)影響下，加之新冠肺炎疫情影響，汽車行業(yè)持續(xù)承壓。
截至2020年6月30日，興民智通前次定增募集的10.11億元的資金還有約8.8億元未使用，閑置資金被公司拿去買理財(cái)產(chǎn)品，為何這次又要募資？
預(yù)案顯示，此次定增的背景一是大股東四川盛邦股權(quán)凍結(jié)，貸款授信可能收緊，公司面臨潛在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；二是公司之前實(shí)施鋼圈輪轂+車聯(lián)網(wǎng)雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，受汽車市場(chǎng)下行影響，公司面臨營(yíng)運(yùn)資金壓力。定增目的有三，簡(jiǎn)單概括為：消除潛在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)新實(shí)控人控制權(quán)、夯實(shí)主業(yè)。
但值得關(guān)注的是，興民智通在上文中提到的流動(dòng)性壓力、營(yíng)運(yùn)資金壓力，除了大股東股權(quán)被凍結(jié)、行業(yè)下行的因素外，公司頻繁并購和融資也是重要原因。連續(xù)并購、頻繁融資建設(shè)項(xiàng)目加大了資本開支。并且，收購標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)、標(biāo)的虧損、商譽(yù)減值還拖累上市公司整體利潤(rùn)。
頻繁并購 融資成癮
公開資料顯示，興民智通原名興民鋼圈，公司于2010年登陸中小板，彼時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)僅有鋼圈輪轂業(yè)務(wù)。2015年后，興民智通便不甘于單一主業(yè)運(yùn)營(yíng)，開啟了跨界并購模式。
2015年6月，興民智通以2.82億元現(xiàn)金收購了武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司（下稱“英泰斯特”）51%的股權(quán)，收購溢價(jià)高達(dá)14倍（按照標(biāo)的2014年12月31日凈資產(chǎn)計(jì)算），公司進(jìn)入車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。公告顯示，英泰斯特的業(yè)績(jī)承諾期為2015-2017年。業(yè)績(jī)承諾期剛過的2018年，英泰斯特的歸母凈利潤(rùn)就下降了35.69%，2019年凈利潤(rùn)雖又增長(zhǎng)了9.08%，但還是不及2017年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的水平。2020年上半年，英泰斯特虧損0.15億元。
2016年5月，興民智通合計(jì)出資人民幣7350萬元受讓并增資深圳廣聯(lián)賽訊有限公司取得其9.17%的股權(quán)，收購增值率高達(dá)1256%。
2016年9月，興民智通以2.45億元現(xiàn)金收購北京九五智駕信息技術(shù)股份有限公司（下稱“九五智駕”）58.23%的股權(quán)，收購增值率高達(dá)663%。交易對(duì)手承諾九五智駕2017-2019年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。但實(shí)際上，九五智駕2017-2019年的扣非凈利潤(rùn)僅為1768.26萬元、-653萬元和122.73萬元，遠(yuǎn)沒有完成業(yè)績(jī)承諾，2018年還虧損。事實(shí)上，九五智駕在2013-2016年連續(xù)四年的扣非歸母凈利潤(rùn)都為負(fù)值，可興民智通仍堅(jiān)持收購。
興民智通部分收購情況
上述三起收購都是高溢價(jià)現(xiàn)金收購，因此在賬面上形成了巨額商譽(yù)。由于標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，興民智通2018年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.72億元，是上市公司當(dāng)年虧損2.6億元的主要原因。#p#分頁標(biāo)題#e#
此外，興民智通還曾多次發(fā)出重組公告。2016年，擬以29億元對(duì)價(jià)收購三家新三板公司；2019年擬收購英泰斯特剩余股權(quán)，但這些收購都宣告終止。
除了并購重組，興民智通還熱衷于股權(quán)融資。wind顯示，公司IPO時(shí)募資7.6億元，2012年定增募資6.13億元，2018年定增募資10.37億元，合計(jì)24.1億元。
從興民智通近幾年發(fā)展的實(shí)際情況看，公司頻繁并購、巨額融資并沒有產(chǎn)生積極的效應(yīng)，營(yíng)業(yè)收入時(shí)而增長(zhǎng)時(shí)而下降，凈利潤(rùn)始終未突破2011年1.18億元的水平，有投資者認(rèn)為公司的并購及融資有圈錢之嫌。
并且，購買資產(chǎn)、建設(shè)固定資產(chǎn)等資本開支加劇了現(xiàn)金流出。新浪財(cái)經(jīng)鷹眼預(yù)警顯示，興民智通資本開支遠(yuǎn)超過了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入。2010年-2019年，興民智通購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金合計(jì)為18.32億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額合計(jì)為6.15億元，為前者的三分之一左右。
內(nèi)控問題頻發(fā)
巴菲特曾多次提到，買股票時(shí)要注重對(duì)管理層的考察。但興民智通的管理層問題不斷：大股東敏感期間違規(guī)減持；公司、總經(jīng)理與原實(shí)控人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)披露但未披露；實(shí)控人接連變更。興民智通內(nèi)控制度亟待完善。
公告顯示， 2018年下半年，興民智通與公司原實(shí)控人王志成（2011年10月至2019年1月為公司控股股東、實(shí)際控制人）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，共計(jì)1億元，但未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。因信披違規(guī)，山東證監(jiān)局對(duì)興民智通及公司總經(jīng)理高赫男出具警示函。值得注意的是，王志成還是總經(jīng)理高赫男的“小舅子”，1億元的關(guān)聯(lián)交易額也超過了2018年全年凈利潤(rùn)，這樣的交易不進(jìn)行信披，屬于證券法規(guī)定的“重大遺漏”。
2020年5月6日，興民智通當(dāng)時(shí)的控股股東盛邦創(chuàng)恒通過大宗交易方式減持興民智通400萬股，涉及金額 2000萬元。減持本是件平常事，可盛邦創(chuàng)恒減持的日期是年報(bào)披露期（公司發(fā)布延期披露2019年年報(bào)的公告，將原預(yù)約公告日4月29日變更為6月15日），為敏感期。深交所對(duì)盛邦創(chuàng)恒敏感期買賣股票的行為給與監(jiān)管關(guān)注的處分。公告顯示，周治為盛邦創(chuàng)恒的實(shí)際控制者，也是上市公司原實(shí)控人。
值得關(guān)注是，盛邦創(chuàng)恒還卷入與對(duì)民創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司（下稱“民創(chuàng)集團(tuán)”）的紛爭(zhēng)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》雜志報(bào)道，民創(chuàng)集團(tuán)未兌付的理財(cái)產(chǎn)品近70億元，涉及1.3萬余名投資者，公司高管或被抓或失聯(lián)。
頗為詭異的是，民創(chuàng)集團(tuán)神奇般成為盛邦創(chuàng)恒子公司。據(jù)興民智通公告，2020年7月6日，盛邦創(chuàng)恒受讓了民創(chuàng)集團(tuán)100%的股權(quán)，民創(chuàng)集團(tuán)現(xiàn)為盛邦創(chuàng)恒的全資子公司，但盛邦創(chuàng)恒稱對(duì)上述事實(shí)并不知情，并稱民創(chuàng)集團(tuán)涉嫌提交虛假材料取得變更登記，已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
有趣的是，周治與民創(chuàng)集團(tuán)淵源頗深。根據(jù)上市公司對(duì)關(guān)注函的回復(fù)公告，周治曾經(jīng)持有川歸信息60%的股權(quán)，為川歸信息的總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。而川歸信息曾持有民創(chuàng)集團(tuán)的股權(quán)，是民創(chuàng)集團(tuán)的創(chuàng)始股東之一。此外，周治與上市公司總經(jīng)理高赫男還共同出席民創(chuàng)集團(tuán)2019年1月舉辦的科技金融峰會(huì)暨產(chǎn)融發(fā)展論壇，彼時(shí)，周治已為上市公司實(shí)控人。
定增方案絕口不提“一致行動(dòng)人”
公告顯示，在民創(chuàng)集團(tuán)暴雷前夕，周治在積極“兜售”上市公司實(shí)控權(quán)。
2020年5月28日，盛邦創(chuàng)恒與青島創(chuàng)疆簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，盛邦創(chuàng)恒將其持有的興民智通4000萬股股份（占上市公司總股本的 6.45%）轉(zhuǎn)讓給青島創(chuàng)疆，并將其持有的 12384.8萬股股份（占上市公司總股本 19.96%）表決權(quán)委托給青島創(chuàng)疆。本次交易完成后，青島創(chuàng)疆享有公司表決權(quán)的比例為26.4%。本次權(quán)益變動(dòng)后，青島創(chuàng)疆成為興民智通的控股股東，其實(shí)際控制人魏翔成為公司新的實(shí)際控制人。此外，為保障交易完成后青島創(chuàng)疆的控股股東地位，雙方簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。
在興民智通半年報(bào)、三季報(bào)中，都提到了青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的一致行動(dòng)關(guān)系。但在此次定增預(yù)案中，無論是在提及盛邦創(chuàng)恒時(shí)，還是在介紹青島創(chuàng)疆時(shí)，都未提及雙方的一致行動(dòng)關(guān)系。
尤其是，在控股股東、實(shí)控人“作承諾”時(shí)，也無一致行動(dòng)人盛邦創(chuàng)恒的身影。而近日上市公司漢威科技也發(fā)布了定增方案，在“作承諾”時(shí)，漢威科技的實(shí)控人及其一致行動(dòng)人都對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾。
興民智通在定增預(yù)案中為何不提及青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的一致行動(dòng)關(guān)系？是認(rèn)為沒有必要，還是另有他因？如果不了解興民智通的投資者閱讀了定增預(yù)案，會(huì)產(chǎn)生一種認(rèn)識(shí)：青島創(chuàng)疆是位“好同學(xué)”：歷史清白，要夯實(shí)上市公司主業(yè)；而盛邦創(chuàng)恒是位“調(diào)皮的同學(xué)”：股權(quán)被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、被交易所處分、陷入與已暴雷公司的糾紛。#p#分頁標(biāo)題#e#
但事實(shí)果真如此？
新控股股東及實(shí)控人為何方神圣？
事實(shí)上，青島創(chuàng)疆與盛邦創(chuàng)恒的實(shí)控人早在多年前就至少是“合作關(guān)系”。根據(jù)上市公告，興民智通現(xiàn)實(shí)控人魏翔與原實(shí)控人周治共同投資多家企業(yè)。如武漢創(chuàng)疆新能科技有限公司成立時(shí)，周治投資占比50%、魏翔占比40%，周治“拿大頭”；再如創(chuàng)辦深圳渤銀控股有限公司時(shí)，武漢楚樺行投資發(fā)展有限公司（下稱“武漢楚樺行”，由周治實(shí)際控制）投資占比60%，魏翔占比40%，周治同樣“拿大頭”；再如設(shè)立國(guó)礦昌?。ū本┩顿Y基金管理有限公司時(shí)，周治控制的武漢楚樺行投資占比79.89%，魏翔占比20%。
可以說在周治與魏翔早期的“合作”中，周治主要“拿大頭”。這次盛邦創(chuàng)恒又將所持19.96%表決權(quán)委托給青島創(chuàng)疆，且盛邦創(chuàng)恒在《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下的委托，為不可單方撤銷、不可單方變更、不可單方提前終止、唯一的且排他的全權(quán)委托授權(quán)，可見雙方關(guān)系之不一般。
那新控股股東是何方神圣，能夠接下一家上市10年的興民智通？資料顯示，青島創(chuàng)疆成立于2020年5月26日，也即是受讓實(shí)控權(quán)的前兩天，可以說是為受讓實(shí)控權(quán)“量身打造”。
青島創(chuàng)疆作為剛成立的投資公司，接盤興民智通必然受質(zhì)疑。那青島創(chuàng)疆的各級(jí)控股股東有無實(shí)力接盤？資料顯示，青島創(chuàng)疆的間接控股股東為武漢創(chuàng)疆企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“武漢創(chuàng)疆”），成立于2017年9月，成立僅三年時(shí)間，魏翔持股100%。天眼查顯示，武漢創(chuàng)疆參保人數(shù)為1人，為投資管理公司。
青島創(chuàng)疆股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
成立三年、參保人數(shù)僅1人的投資公司要拿下一家上市公司實(shí)控權(quán)也不可思議。那青島創(chuàng)疆實(shí)控人實(shí)力如何？公開資料顯示，魏翔先生1985年生，武漢大學(xué)光信息科學(xué)與技術(shù)學(xué)士，美國(guó)倫斯勒理工學(xué)院建筑科學(xué)碩士半導(dǎo)體照明方向，美國(guó)哥倫比亞大學(xué)碩士金融工程方向。 2010年10月至2014年12月，擔(dān)任美國(guó)Noah‘s Ark Capital， LLC投資總監(jiān)。 2015年11月至今，擔(dān)任上海創(chuàng)疆投資管理有限公司執(zhí)行董事（下稱“上海創(chuàng)疆”）。2016年5月至今，擔(dān)任深圳創(chuàng)疆投資控股有限公司執(zhí)行董事。 2017年9月至今，擔(dān)任武漢海億新能源科技有限公司董事。
據(jù)上文，魏翔十年的工作經(jīng)驗(yàn)都為投資，沒有實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其能否勝任以鋼圈輪轂為主業(yè)的公司董事長(zhǎng)之職？魏翔十幾億元股權(quán)受讓款和8.8億元的定增認(rèn)購款從何而來？
值得關(guān)注的是，魏翔在上海創(chuàng)疆工作時(shí)，就或與周治有關(guān)聯(lián)。天眼查顯示，嘉興橙色海岸（有限合伙）的股東之一是上海創(chuàng)疆，上海創(chuàng)疆的法定代表人和股東之一就是魏翔。但據(jù)多家媒體報(bào)道，市面上一份重慶信托“渝信匯盈6號(hào)”信托計(jì)劃的推介材料顯示，嘉興橙色海岸的控制人是周治，但周治并不在嘉興橙色海岸股東名單里。令人疑惑的是，嘉興橙色海岸的實(shí)控人究竟是誰，周治與魏翔有無代持關(guān)系？