夢潔股份（002397.SZ）的內(nèi)斗大戲愈演愈烈，讓背后一直秘而不宣真正的大BOSS都見了光。
11月6日，夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東長沙金森因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案。同時，長沙金森還被湖南監(jiān)管局采取監(jiān)管措施，在改正前不得行使表決權(quán)。
事件源于2022年6月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當時，夢潔股份原實控人通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、委托表決權(quán)，將公司控制權(quán)交到了長沙金森手中。然而此后，雙方卻分歧不斷，長沙金森派駐的董事陳潔、羅庚寶連續(xù)對2022年年報、2023年半年報、2023年三季報的決議投出棄權(quán)票，一度引來了深交所的《關(guān)注函》。
就在外界以為長沙金森董事成為了上市公司財務(wù)違規(guī)的“吹哨人”之際，事件卻又發(fā)生反轉(zhuǎn)。據(jù)夢潔股份公告，長沙金森真正的實控人既非表面上的大股東李國富，亦非法定代表人劉彥茗，而是此前從未浮出水面的劉必安。長沙金森正是因為沒披露這一點，才被證監(jiān)會認定涉嫌信披違規(guī)并且立案調(diào)查。
來源：夢潔股份公告
受消息面影響，夢潔股份股價自2022年8月階段性高點至今，累計跌幅近40%。截至11月10日，公司股價3.66元/股，市值27億元。
那么，劉必安又是何方神圣？夢潔股份的“糟心事”，還要持續(xù)到何時？
“神秘實控人”劉必安什么來頭？
一年半以前，夢潔股份的原實控人姜天武因為沉重的債務(wù)負擔，開始尋找“接盤俠”接手夢潔股份。長沙金森由此成為了“白衣騎士”，開始入主夢潔股份。
2022年6月，夢潔股份披露的《詳式權(quán)益變動報告書》提到，長沙金森背后股東是三位自然人，其中李國富持股42.62%，劉彥茗持股32.79%，林可可持股24.59%。
來源：夢潔股份公告
李國富與劉彥茗是一致行動人，因此李國富實際可支配金森新能源75.41%的表決權(quán)，是金森新能源，以及交易后夢潔股份的實控人。
整體來講，金森新能源在交易中獲得了夢潔股份10.17%股份，19.77%表決權(quán)，需支付的轉(zhuǎn)讓價款為3.85億元。
當時，深交所還曾下發(fā)《關(guān)注函》，問及李國富資金實力、是否具備與上市公司主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營管理能力等?，F(xiàn)在來看，背后操盤這筆交易的確實另有其人。
經(jīng)證監(jiān)會湖南監(jiān)管局調(diào)查，在與夢潔股份交易前，劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權(quán)，還委托劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國富、劉彥茗均未實際出資。
如此來看，這筆交易完成后，夢潔股份真正的實控人應該是劉必安，而非公告披露的李國富。
北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認為，長沙金森可能涉嫌構(gòu)成證券法上的虛假陳述行為。如果違法行為得到認定，可以處以最高1000萬元以下的罰款。
值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，金森新能源的收購資金可能來源于中戰(zhàn)華信集團，而近期中戰(zhàn)華信“暴雷”，導致本次收購爛尾。
具體而言，今年8月，長沙市公安局開福分局一則警情通報顯示，中戰(zhàn)華信在湘子公司因違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案偵查。中戰(zhàn)華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事強制措施。
來源：長沙市公安局開福分局
愛企查顯示，中戰(zhàn)華信的法定代表人，正是劉必安，曾在長沙、佛山等地的多家珠寶公司任職，不過這些公司大都已注銷。
來源：愛企查
另一個佐證則是，長沙金森的全部股權(quán)在上述警情通報發(fā)出4天后被全部凍結(jié)，凍結(jié)申請人亦是長沙市公安局開福分局。
劉必安麾下的中戰(zhàn)華信集團，騙術(shù)主要是2類：其一是通過吸引投資者在“瑪麗萊V生活平臺”預購金條、裸鉆、珠寶，等到取貨時候則可獲取年化10%-13%的收益。其二是吸引投資者購買定向證券投資項目，投資期限一般在3年以內(nèi)，年化收益為11%-18%。據(jù)“澎湃新聞”報道，中戰(zhàn)華信集團在湘子公司的非法吸收的資金就大約數(shù)十億元。
如今隨著劉必安被刑拘，投資者的資金能夠追回來多少還未可知。由此看來，夢潔股份作為其實際控制的上市公司，還算其中能夠追回的不錯資產(chǎn)。
“兜底”協(xié)議引來“接盤俠”
夢潔股份如今的處境，與5年前的老板做的一起募資有關(guān)。
2017年，夢潔股份曾以非公開發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬股股份。
為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純5人分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補足協(xié)議》（也稱：兜底協(xié)議）。2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。
然而募資完成后，夢潔股份的業(yè)績反而出現(xiàn)了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產(chǎn)雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現(xiàn)了上市以來首虧，同時資產(chǎn)負債率持續(xù)刷新歷史最高水平。
來源：Wind數(shù)據(jù)
在此背景下，夢潔股份股價坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補足義務(wù)。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務(wù)。
此外，期間李菁還曾將持有的3471萬股公司股權(quán)質(zhì)押給國海證券，形成新的債務(wù)。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。
2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純?nèi)送ㄟ^大宗交易和競價交易的方式累計進行了19次減持，合計減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。
不過，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質(zhì)押比例本就較高，且減持比例及減持的數(shù)量也受到限制，股東們的資金籌措進展緩慢。
債務(wù)危機步步緊逼下，姜天武、李菁等人對上市公司資金打起了主意。
2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計發(fā)生非經(jīng)營性資金占用1.34億元。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜天武作為董事長授意了實施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實施的舉動，李建偉和張愛純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務(wù)已經(jīng)綽綽有余。
從這個角度來看，長沙金森算得上是夢潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤也有代價，姜天武就此讓出了實控人之位。
而長沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權(quán)和表決權(quán)過戶后，仍由姜天武擔任夢潔股份董事長，且姜天武任職時間不短于2年；直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武才卸任。
姜天武則承諾，任職董事長期間夢潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導致虧損除外）。
業(yè)績回暖，新實控人又出事？
從雙方在協(xié)議中達成的內(nèi)容來看，姜天武確實對上市公司有著自己獨特的情結(jié)。
夢潔股份的前身是長沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對廠里機器一無所知的小白干起，一路升到了廠長，并通過改制成為公司實控人，見證了公司在深交所的上市。2017年，姜天武還曾經(jīng)歷“天價離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當時價格約10億元，占總股本的18.67%。
來源：罐頭圖庫
即便如此，當夢潔股份易主時，年近花甲的姜天武仍對《經(jīng)濟觀察報》表示，還要奮斗幾年，把夢潔做穩(wěn)做強。
不過，姜天武的訴求顯然與長沙金森并不一致。長沙金森主營新能源業(yè)務(wù)，這也是其給夢潔股份規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級方向。但對近幾次定期報告投出棄權(quán)票的董事陳潔認為，公司轉(zhuǎn)型進度已經(jīng)受了阻滯。
根據(jù)陳潔的描述，公司管理層、董秘、原董事長先是借口各種理由對其欲了解公司情況設(shè)置障礙，且不按約定交接控制權(quán)，不讓長沙金森派員進入公司，導致?lián)Q屆直到今年2月才完成。
此外，陳潔稱在年度董事會召開前，董秘不僅未主動安排向新任董事介紹公司經(jīng)營及財務(wù)情況，而且還拖延提供公司資料。自己沒有收到和看到《2022審計計劃書》，沒有被通知參與專業(yè)委員會會議，公司年度董事會召集、2022年度審計工作等均不規(guī)范，因此才對2022年年報的議案投了棄權(quán)票。
時至今日，陳潔認為公司依然未對針對年報的質(zhì)疑做出充分回應，且2023年的定期報告與2022年年報在關(guān)鍵數(shù)據(jù)上有關(guān)聯(lián)性，因此自己才一直投出棄權(quán)票。
與之相對的是，夢潔股份上一屆董事會推舉的3名非獨立董事、2名獨董，甚至是長沙金森自己推舉的董事李國富、獨董戴曉鳳、胡型都未對財報有任何意見，會計師事務(wù)所也對每一份報告出具了標準無保留意見的審計報告。夢潔股份在回應深交所《關(guān)注函》時表示，自己的審計、開會程序不存在違規(guī)行為。
雙方各執(zhí)一詞，夢潔股份原管理層本處于弱勢一方，畢竟無論是表決權(quán)，還是董事會席位數(shù)，原管理層已在交易時讓出主動權(quán)。而且夢潔股份2022年的業(yè)績也不樂觀，公司營收創(chuàng)下過去五年新低，凈虧損則創(chuàng)出歷史新高；高端轉(zhuǎn)型也有些不暢，四大主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降，總毛利率降至上市以來最低。
但2023年，夢潔股份原管理層似乎正迎來轉(zhuǎn)機。除了長沙金森被曝隱瞞代持協(xié)議外，夢潔股份的業(yè)績已經(jīng)開始回暖。
2023年前三季度，夢潔股份營收同比增長4.77%，凈利潤同比增長131.54%。且半年報顯示，公司目前的收入仍然全部來自紡織業(yè)，上半年毛利率同比增長了6.51%。
對于姜天武來說，這會是“反擊”的開始嗎？