有這樣一個(gè)神秘的外國老頭形象，有時(shí)叼著煙斗，有時(shí)沒有，出現(xiàn)在各大機(jī)場(chǎng)、高鐵站的廣告牌上，身旁是一張看起來很高級(jí)，很舒服的慕思床墊。
這位長(zhǎng)相酷似喬布斯的老頭到底是誰？他和慕思床墊又有什么關(guān)系？
近日，證監(jiān)會(huì)的一則問詢函把正在沖刺IPO的慕思股份推到了聚光燈下。
洋老頭廣告是否存在虛假宣傳？
證監(jiān)會(huì)對(duì)慕思股份提59問
10月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》，共向慕思股份提出了59個(gè)問題。
證監(jiān)會(huì)在第26問中表示：
關(guān)于“2009年8月15日，慕思有限與Timothy James Kingman簽訂《協(xié)議書》，約定Timothy James Kingman授權(quán)慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片；使用期限為永久使用?！闭?qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：
?。?） Timothy James Kingman的基本情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)系；
（2） 發(fā)行人是否對(duì)外宣傳Timothy James Kingman，與實(shí)際情況是否相符；發(fā)行人對(duì)外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當(dāng)，是否存在虛假宣傳；
?。?）Timothy James Kingman是否許可第三方使用其其他照片，如有則請(qǐng)說明具體情況，是否會(huì)導(dǎo)致與發(fā)行人產(chǎn)品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，慕思股份登記注冊(cè)機(jī)關(guān)為東莞市市場(chǎng)監(jiān)管局，住所為東莞市厚街鎮(zhèn)厚街科技大道1號(hào)。
據(jù)慕思股份11月12日更新的招股書顯示，慕思股份控股股東為慕騰投資，實(shí)控人為林集、王炳坤，兩人合計(jì)直接和間接持有公司31610萬股股份，占公司本次發(fā)行前股份比例的 87.81%。王炳坤和林集永均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。
據(jù)招股書中的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，慕思股份是一家地道的中國公司。但據(jù)媒體近日?qǐng)?bào)道，慕思被指涉嫌“冒充”洋品牌。報(bào)道稱，早期在廣告宣傳中，慕思不斷強(qiáng)調(diào)“法國皇家設(shè)計(jì)師”“創(chuàng)始于1868年”等。
慕斯股份曾在招股書中表示“公司十分重視健康睡眠理念的推廣，通過極具辨識(shí)度的‘老人形象’品牌視覺錘向廣大消費(fèi)者傳遞公司專業(yè)和專注的工匠精神，‘慕思’品牌已深入人心，慕思床墊在國內(nèi)市場(chǎng)銷售排名第一。”
除此之外，證監(jiān)會(huì)還就慕思股份此前曾被經(jīng)銷商舉報(bào)未開發(fā)票，未給全部員工繳納五險(xiǎn)一金等問題進(jìn)行了詢問。
此前，據(jù)紅星新聞報(bào)道， 慕思股份前湖北省襄陽市經(jīng)銷商鄭某爆料，其經(jīng)營13年累計(jì)從慕思提貨3000余萬，但公司只向其開具了100余萬的發(fā)票，剩余部分（約2900萬）均以“開不了票”為由未開發(fā)票。鄭某向媒體透露， 慕思方面曾與其聯(lián)系，表示愿意向其補(bǔ)開發(fā)票。另據(jù)慕思前四川省西昌市經(jīng)銷商柳某的爆料，其經(jīng)營三年累計(jì)從 慕思 進(jìn)貨480余萬，但慕思銷售在此期間未向其開具一分錢發(fā)票。
證監(jiān)會(huì)在第33問中明確要求“保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對(duì)發(fā)行上市構(gòu)成障礙；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為。”
在第54問中，證監(jiān)會(huì)要求“保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師專項(xiàng)說明就申請(qǐng)文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表是否為發(fā)行人當(dāng)年實(shí)際向稅務(wù)局報(bào)送的報(bào)表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)說明申請(qǐng)文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報(bào)表及年度所得稅納稅申報(bào)表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項(xiàng)說明原因?！?/p>
慕思股份在招股書中表示，報(bào)告期各期末，公司增值稅、企業(yè)所得稅和其他稅種應(yīng)繳未繳稅款與公司實(shí)際經(jīng)營依法核算的應(yīng)交金額和預(yù)繳進(jìn)度相符，公司2018年末應(yīng)交企業(yè)所得稅較少主要系前三季度預(yù)繳金額較多所致。報(bào)告期內(nèi)，公司依法納稅，不存在因嚴(yán)重違反稅收方面法律、行政法規(guī)而受到處罰的情形。
值得注意的是，慕思股份招股書顯示，截至2021年6月30日，公司經(jīng)銷商數(shù)量為1589家，并隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步增長(zhǎng)，公司的經(jīng)銷商數(shù)量也將進(jìn)一步增加。
在反饋意見第34問中，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：“（1）未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、披露應(yīng)對(duì)方案；（2）是否存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見?！?/p>
慕思股份招股書曾披露，報(bào)告期內(nèi)公司未為全部員工繳納五險(xiǎn)一金。原因主要有：①新入職員工未及時(shí)辦理五險(xiǎn)一金繳納業(yè)務(wù)；②部分員工屬退休返聘無需繳納；③境外員工無法在境內(nèi)購買五險(xiǎn)一金；④部分員工已自行購買五險(xiǎn)一金，自愿放棄通過發(fā)行人申請(qǐng)購買五險(xiǎn)一金。
經(jīng)測(cè)算，報(bào)告期各期發(fā)行人及子公司應(yīng)繳未繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金的總額占公司當(dāng)期利潤總額的比例分別為 0.91%、0.42%、0.40%和 0.38%，對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)影響較小，不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。
但招股書也表示，公司控股股東、實(shí)際控制人王炳坤、林集永承諾：“將督促公司及其子公司全面執(zhí)行法律、法規(guī)及規(guī)章所規(guī)定的住房公積金、生育、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、醫(yī)療保險(xiǎn)（以下簡(jiǎn)稱“五險(xiǎn)一金”）有關(guān)制度，為公司全體在冊(cè)員工建立賬戶，如因公司或其子公司在首次公開發(fā)行股票并上市日前未及時(shí)、足額為其員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金事項(xiàng)而使得公司受到任何追繳、處罰或損失的，本人將無條件全額補(bǔ)償因公司及其子公司補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金導(dǎo)致公司承擔(dān)的全部支出（包括但不限于罰款、滯納金、賠償、費(fèi)用）及損失，并承擔(dān)連帶責(zé)任，以確保公司及其子公司不會(huì)因此遭受任何損失，并保證日后不會(huì)就此事向公司追償?！?/p>
毛利率遠(yuǎn)高于同行
第一大客戶也是大股東
公開資料顯示，慕思股份從去年9月就開始謀求上市。招股書顯示，慕斯股份主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品等，其中床墊為公司核心產(chǎn)品。
目前慕思床墊在國內(nèi)市占率排名第一，2020年收獲了近45億營收。這次IPO，慕思計(jì)劃融資19個(gè)億，紅星美凱龍和紅杉資本還都在IPO前突擊入股。
2018-2020年，慕思股份實(shí)現(xiàn)營收31.88億元、38.62億元和44.52億元；歸母凈利潤分別為2.43億元、4.25億元和5.76億元；綜合毛利率均在50%左右，遠(yuǎn)超同行平均值10~15個(gè)百分點(diǎn)。
其中床墊銷售收入占公司營收50%以上，2020年床墊銷售收入達(dá)到近24億元。是公司的“拳頭產(chǎn)品”。
但若從增速來看，慕思的營收和利潤出現(xiàn)下滑跡象，歸母凈利的增速更是腰斬。毛利率高，凈利卻不突出，很大一個(gè)原因是慕思在營銷上的大額投入，侵蝕了利潤。
招股書顯示，2018-2021年6月，慕思的廣告費(fèi)遠(yuǎn)高于同行。
2018年- 2021年上半年，公司廣告費(fèi)分別為3.45億元、4.45億元、3.96億元、1.93億元。廣告開支中最大的兩個(gè)場(chǎng)景，分別是冠名贊助和公共交通廣告。報(bào)告期內(nèi)，公司廣告費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為10.81%、11.53%、8.90%和6.87%，遠(yuǎn)超行業(yè)整體水平。
與此同時(shí)，2018-2020年的三年里，慕思的銷售費(fèi)用均在10億元左右，銷售費(fèi)用率在30%左右，而同期喜臨門、夢(mèng)百合、顧家家居的銷售費(fèi)用率平均值僅為16%-18%。
從慕思股份產(chǎn)品價(jià)格來看，慕思床墊多數(shù)產(chǎn)品位于5000元以上價(jià)格，高端、超高端產(chǎn)品占比顯著高于其他國產(chǎn)品牌。
據(jù)紅星資本局實(shí)地走訪家居市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)，慕思床墊往往與進(jìn)口品牌擺在同一區(qū)域，標(biāo)價(jià)昂貴，超過萬元甚至數(shù)萬元的床墊也不在少數(shù)。在天貓、京東旗艦店上，賣得最好的慕思床墊普遍售價(jià)七八千元。
但慕思股份招股書顯示，2018年-2020年，慕思股份床墊產(chǎn)品的平均售價(jià)分別為2464.82元/張、2419.93元/張和2102.6元/張。這樣較低的“平均售價(jià)”與慕思床墊市場(chǎng)高檔、奢侈的價(jià)格形成了巨大反差，即使考慮到部分低端產(chǎn)品拉低了“均價(jià)”，慕思床墊也被指銷售定價(jià)過于虛高。
與此同時(shí)，慕思股份的第一大客戶同時(shí)也是其第八大股東。
2020年8月， 慕思 有限整體變更為股份公司。當(dāng)年12月， 慕思 股份進(jìn)行了改制后的第一次增資，引入紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯(lián)綜藝等12外部投資機(jī)構(gòu)及自然人股東，以貨幣形式出資5.8億元。其中4000.00萬元作為新增注冊(cè)資本，5.4億元作為資本公積。此次的認(rèn)購價(jià)格為14.50元/股。
圖片來源：慕思 股份招股書
招股書顯示，在 慕思 股份的十大股東中，還能看見上述提到的增資活動(dòng)中多位外部投資者。分別為 紅星美凱龍 （1528． HK）、紅杉璟瑜、 華聯(lián)綜藝 、 歐派投資 、龍袖咨詢。
其中，龍袖咨詢是 紅星美凱龍 的關(guān)聯(lián)方； 華聯(lián)綜藝 的實(shí)控人 汪林朋 為 居然之家（000785． SZ）實(shí)控人；而歐派投資則由歐派家居（603833． SH）全資持股，個(gè)人股東張志安亦是歐派投資的監(jiān)事。
圖片來源：慕思 股份招股書
值得一提的是， 慕思 股份與 歐派家居 的淵源已久。
早在2019年，歐派衣柜與 慕思 寢具戰(zhàn)略合作創(chuàng)建品牌“ 慕思 ·蘇斯”。該品牌產(chǎn)品只在歐派衣柜線下渠道專賣， 慕思 不再額外開辟渠道售賣，這被稱為一種“新聯(lián)售”的合作模式。
簡(jiǎn)單來說，歐派衣柜的門店不賣別的床墊，只賣 慕思 的產(chǎn)品。雙方借此實(shí)現(xiàn)“捆綁銷售”。招股書顯示，2020年和2021年上半年， 歐派家居已成為慕思股份的第一大客戶，對(duì)歐派家居的銷售收入占營收的比例為6.47%和8.65%。
不過，此番“捆綁”對(duì)于 慕思 股份來說也是把“雙刃劍”，這從公司2020年42.66%，2021年上半年67.58%的應(yīng)收賬款都來自歐派家居中或許能看出一二。
同時(shí)， 慕思 股份還在招股中表示，公司主要對(duì)直供客戶采用賒銷的結(jié)算政策?；虺鲇诖嗽?， 慕思 股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是同行業(yè)一些企業(yè)均值的十余倍。
2018年-2020年， 慕思 股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為91.56次/年、89.34次/年、107.96次/年。拿喜臨門來對(duì)比，其2018年-2020年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.81次/年、4.18次/年、3.85次/年。
此外， 慕思 股份為了擴(kuò)大與 歐派家居 的的合作規(guī)模，或不惜犧牲自身產(chǎn)品 毛利率 。招股書顯示，專供歐派家居渠道的產(chǎn)品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。并遠(yuǎn)低于其他直供客戶的產(chǎn)品毛利率。
慕思股份也提示，隨著歐派家居對(duì)公司銷售收入規(guī)模和占比的進(jìn)一步提高，可能存在其憑借渠道規(guī)模優(yōu)勢(shì)和持股地位壓低公司產(chǎn)品銷售價(jià)格或延長(zhǎng)貨款結(jié)算和支付周期等情形，將可能對(duì)公司毛利率和運(yùn)營資金造成不利影響。
?。咳战?jīng)濟(jì)新聞綜合自公開資、紅星新聞等）