編者按：深交所官網(wǎng)近日發(fā)布消息，將于10月28日審核福建萬辰生物科技股份有限公司(以下簡稱“萬辰生物”)的首發(fā)申請。萬辰生物專注于鮮品食用菌的研發(fā)、工廠化培育與銷售，公司食用菌產(chǎn)品包括金針菇和真姬菇。
2020年3月20日，萬辰生物在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為民生證券股份有限公司，審計機構(gòu)為中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，發(fā)行人律師為國浩律師(北京)事務(wù)所，評估機構(gòu)為廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司。
萬辰生物選擇的上市標準為《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》2.1.2條：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元。
該公司擬募集資金6.00億元，其中2.83億元擬用于投資建設(shè)年產(chǎn)21000噸真姬菇工廠化生產(chǎn)項目，2.79億元擬用于投資建設(shè)日產(chǎn)60噸真姬菇工廠化生產(chǎn)項目，3773.45萬元擬用于投資建設(shè)食用菌良種繁育及工藝開發(fā)建設(shè)項目。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，萬辰生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.47億元、3.43億元、4.51億元和2.16億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1648.27萬元、3473.82萬元、9218.76萬元和5073.78萬元。
報告期內(nèi)，萬辰生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5725.95萬元、1.02億元、1.77億元和7416.93萬元。
過去三年及一期，萬辰生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.43億元、3.37億元、4.56億元和2.15億元。其中，除2019年外，該公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均略低于同期營業(yè)收入。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，萬辰生物資產(chǎn)總額分別為6.18億元、7.46億元、6.56億元和6.44億元；負債總額分別為3.20億元、4.12億元、3.11億元和2.89億元。
報告期內(nèi)，萬辰生物資產(chǎn)負債率(母公司)分別為37.94%、33.36%、30.22%和34.54%；流動比率分別為0.55、0.51、0.36和0.35，速動比率分別為0.35、0.33、0.16和0.17。
同期，同行業(yè)可比上市公司流動比率平均值分別為3.35、2.39、2.57和1.96；速動比率平均值分別為3.12、2.11、2.18和1.61；資產(chǎn)負債率(母公司)平均值分別為38.44%、35.23%、37.69%和39.89%。
過去三年及一期，萬辰生物貨幣資金金額分別為5370.08萬元、6676.53萬元、2715.38萬元和2937.02萬元；短期借款分別為9000.00萬元、9897.00萬元、6810.63萬元和1.00億元。
招股說明書顯示，2017年，萬辰生物存在無真實交易背景的轉(zhuǎn)貸，發(fā)生額為5216.25萬元。
據(jù)了解，萬辰生物取得銀行借款過程中，存在將借款資金采用受托支付的方式劃入子公司南京金萬辰，并在該公司存在資金需求時將上述貸款款項轉(zhuǎn)回公司的情形。由于上述受托支付金額超過萬辰生物與南京金萬辰之間的采購金額，因此構(gòu)成轉(zhuǎn)貸行為。
截至2017年末，上述尚未償還的轉(zhuǎn)貸金額3710萬元，占期末凈資產(chǎn)的12.43%。最后一筆涉及轉(zhuǎn)貸的銀行借款已于2018年9月5日全部還清，后續(xù)未再發(fā)生過轉(zhuǎn)貸行為。
萬辰生物應(yīng)收賬款余額較低。據(jù)了解，其銷售結(jié)算方式以銀行收款為主，存在零星的零售收取現(xiàn)金情況。該公司主要采用先款后貨的結(jié)算方式，僅對少部分優(yōu)質(zhì)客戶和菌渣客戶會給予一定的信用期。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，萬辰生物應(yīng)收賬款賬面余額分別為235.39萬元、878.88萬元、286.93萬元和233.74萬元，應(yīng)收賬款賬面余額占同期營業(yè)收入的比例分別為0.95%、2.56%、0.64%和1.08%。
過去三年及一期，萬辰生物應(yīng)收賬款逾期金額分別為51.53萬元、590.64萬元、58.10萬元和75.51萬元，占比分別為21.89%、67.20%、20.25%和32.31%。其中，2018年應(yīng)收賬款逾期金額較高，主要是由于深圳市茂雄實業(yè)有限公司資金緊張，存在逾期未償還的情況。截至2019年3月底，深圳市茂雄實業(yè)有限公司所欠上述款項已全部償還。
此外，報告期內(nèi)，萬辰生物存在經(jīng)銷商第三方回款。2017年和2018年，萬辰生物經(jīng)銷商第三方付款金額分別為4281.79萬元和219.58萬元，占銷售收款金額的比例分別為17.65%和0.65%。
報告期內(nèi)，萬辰生物營業(yè)收入主要來自金針菇和真姬菇，其中，金針菇營業(yè)收入分別為1.80億元、2.69億元、3.63億元和1.83億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為73.08%、78.48%、80.56%和84.70%；真姬菇營業(yè)收入分別為6100.43萬元、6673.13萬元、8224.94萬元和3135.55萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為24.73%、19.47%、18.24%和14.50%。
而萬辰生物金針菇毛利率不及同行業(yè)可比上市公司。報告期內(nèi)，萬辰生物金針菇毛利率分別為13.29%、17.09%、25.84%和30.98%；同行業(yè)上市公司眾興菌業(yè)金針菇產(chǎn)品毛利率分別為31.47%、25.26%、23.84%和25.05%；雪榕生物金針菇產(chǎn)品毛利率分別為25.61%、18.52%、27.10%和32.68%；華綠生物金針菇產(chǎn)品毛利率分別為27.65%、23.21%、28.34%和32.67%。
報告期內(nèi)，萬辰生物真姬菇毛利率分別為20.73%、25.79%、40.32%和23.92%；雪榕生物真姬菇產(chǎn)品毛利率分別為-1.87%、-12.99%、0.64%和-23.84%；華綠生物真姬菇產(chǎn)品毛利率分別為13.65%、3.46%、17.37%和-0.78%。
公開資料顯示，報告期內(nèi)，萬辰生物部分大客戶的成立時間較短，其中部分客戶成立當年就已躋身該公司前五大客戶，且無員工社保繳納記錄。
2017年至2019年，廣州薈質(zhì)鮮貿(mào)易有限公司分別位列萬辰生物第二、第二和第三大客戶，該公司成立于2017年3月，注冊資金100萬元，參保人數(shù)為3人。報告期內(nèi)，泉州市振祥農(nóng)業(yè)科技有限公司分別為萬辰生物的第四、第四、第四和第三大客戶，注冊資本金100萬元，無員工社保繳納記錄。漳州市隆康順生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司報告期內(nèi)分別位列萬辰生物第三、第三、第五和第五大客戶，其成立于2017年8月，注冊資金100萬元，無員工社保繳納記錄。中牟縣益新食用菌商行是萬辰生物2019年的第二大客戶，2020年上半年的第一大客戶，其成立于2018年11月20日，公司類型為個體工商戶。#p#分頁標題#e#
不得不提的是，過去三年及一期，萬辰生物多次因違法違規(guī)行為被行政處罰。
2018年12月至2019年6月，半年時間內(nèi)，萬辰生物收到3張南京市溧水區(qū)環(huán)境保護局出具的《行政處罰決定書》，累計被罰11.5萬元。
2019年，萬辰生物存在2宗安全生產(chǎn)處罰事項。2019年5月1日，深圳市合誠興光電有限公司工人在萬辰生物子公司南京金萬辰制冷化菇房安裝LED燈管時，從菇架上墜落，經(jīng)搶救無效死亡。南京金萬辰將制冷化菇房LED燈管安裝項目外包給深圳市合誠興光電有限公司，雖簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議，但未按照約定職責(zé)履行義務(wù)，負有管理責(zé)任，南京金萬辰被罰2萬元，南京金萬辰負責(zé)人許順根被罰5千元。同年9月10日，南京金萬辰再因編制的生產(chǎn)安全應(yīng)急預(yù)案未經(jīng)專家評審或論證；企業(yè)未如實記錄安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)情況，被處罰2萬元。
2019年，萬辰生物還存在一宗海關(guān)處罰事項。當年8月23日，中華人民共和國東渡海關(guān)出具行政處罰決定書(東渡法制罰字(一般)［2019］0175號)，認定：萬辰生物委托廈門勝海物流有限公司以一般貿(mào)易方式申報進口蘑菇栽培介質(zhì)進口8票，其中，2017年申報進口的5票蘑菇栽培介質(zhì)實際商編、2016年申報進口的3票蘑菇栽培介質(zhì)實際商編與申報不符，上述行為導(dǎo)致當事人漏繳稅款人民幣6.319312萬元。依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》的規(guī)定，處罰款人民幣3.16萬元。
此外，萬辰生物員工還屢次發(fā)生工傷事故。2015年4月至2019年5月，4年時間內(nèi)，該公司累計發(fā)生12起員工工傷事故。
2018年、2019年和2020年上半年，萬辰生物工傷賠償金額分別為10.55萬元、38.63萬元和2.80萬元，累計金額51.98萬元。
2017年、2018年、2019年和2020年上半年，萬辰生物及子公司員工人數(shù)分別為758人、1093人、1012人和985人。
2018年末、2019年末和2020年6月末，萬辰生物及子公司較上一報告期末員工人數(shù)分別增長335人、-81人和-27人。
萬辰生物及子公司員工存在未繳納社會保險、住房公積金的情況。
招股說明書顯示，扣除已繳納“新農(nóng)合”、“新農(nóng)?！?，在其他單位已繳納社會保險、住房公積金，已過退休年齡的員工、實習(xí)生、已由政府為其繳納社會保險的殘疾人等因素外，萬辰生物能夠為員工繳納而未繳納基本養(yǎng)老保險的員工人數(shù)分別為208人、346人、140人和113人，未繳納人數(shù)占比分別為27.44%、31.66%、13.83%和11.47%；未繳納醫(yī)療保險的員工人數(shù)分別為161人、248人、78人和76人，未繳納人數(shù)占比分別為21.24%、22.69%、7.71%和7.72%；未繳納工傷保險的員工人數(shù)分別為99人、203人、104人、75人，未繳納人數(shù)占比分別為13.06%、18.57%、10.28%和7.61%；未繳納失業(yè)保險的員工人數(shù)分別為305人、432人、280人和245人，未繳納人數(shù)占比分別為40.24%、39.52%、27.67%和24.87%；未繳納生育保險的員工人數(shù)分別為161人、248人、78人和76人，未繳納人數(shù)占比分別為21.24%、22.69%、7.71%和7.72%；未繳納住房公積金的員工人數(shù)分別為517人、793人、630人和575人，未繳納人數(shù)占比分別為68.21%、72.55%、62.25%和58.38%。
2019年和2020年上半年，萬辰生物共分紅三次，累計分紅金額1.21億元。萬辰生物實際控制人直接和間接持有該公司68.35%的股份，以此計算，1.21億元分紅中，8262.24萬元進入了實控人的“錢包”。
其中，萬辰生物對2019 年度利潤分紅兩次，累計分紅金額8634.38萬元。而2019年萬辰生物凈利潤為9218.76萬元，也就是說，該公司將當年93.66%的凈利潤全部拿來分紅。
對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)送郵件至萬辰生物董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
沖刺創(chuàng)業(yè)板
萬辰生物前身為福建含羞草生物科技有限公司，成立于2011年12月21日。2014年6月27日，該公司整體變更為股份有限公司。
萬辰生物專注于鮮品食用菌的研發(fā)、工廠化培育與銷售，以現(xiàn)代生物技術(shù)為依托，采用工廠化方式生產(chǎn)食用菌，為消費者提供“綠色、環(huán)保、安全、優(yōu)質(zhì)”的食用菌產(chǎn)品。該公司主營業(yè)務(wù)收入來自金針菇、真姬菇和菌渣。
2020年3月20日，萬辰生物在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股說明書，擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2020年7月6日、2020年7月13日、2020年10月13日、2020年10月21日，該公司更新招股說明書，保薦機構(gòu)為民生證券股份有限公司，審計機構(gòu)為中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，發(fā)行人律師為國浩律師(北京)事務(wù)所，評估機構(gòu)為廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司。
萬辰生物選擇的上市標準為《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》2.1.2條：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元。
萬辰生物本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3837.50萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，發(fā)行后總股本不超過1.54億股。該公司擬募集資金6.00億元，其中2.83億元擬用于投資建設(shè)年產(chǎn)21000噸真姬菇工廠化生產(chǎn)項目，2.79億元擬用于投資建設(shè)日產(chǎn)60噸真姬菇工廠化生產(chǎn)項目，3773.45萬元擬用于投資建設(shè)食用菌良種繁育及工藝開發(fā)建設(shè)項目?！?/p>
此前，萬辰生物曾掛牌新三板。該公司股票自2015年8月18日在新三板掛牌交易，證券簡稱為“萬辰生物”、證券代碼為“833260”。目前股票已暫停轉(zhuǎn)讓。
萬辰生物控股股東為福建含羞草農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“福建農(nóng)開發(fā)”)，實際控制人為王澤寧、王麗卿及陳文柱。#p#分頁標題#e#
王澤寧直接持有萬辰生物780萬股，占該公司總股本的6.78%；王澤寧、王麗卿及陳文柱三人合計持有福建農(nóng)開發(fā)的100%股權(quán)，福建農(nóng)開發(fā)持有萬辰生物4094.90萬股，占該公司總股本的35.57%；王澤寧、王麗卿二人合計持有萬辰生物第二大股東漳州金萬辰的91.00%股權(quán)，漳州金萬辰持有萬辰生物2993.50萬股，占該公司總股本的26.00%。因此，本次發(fā)行前，王澤寧、王麗卿、陳文柱直接及間接控制萬辰生物68.35%的表決權(quán)。
王澤寧，男，1993年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。曾任江蘇含羞草執(zhí)行董事兼總經(jīng)理?，F(xiàn)任萬辰生物董事、副總經(jīng)理。
王麗卿，女，1965年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，?？茖W(xué)歷。曾任福建海麗天食品有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，漳州含羞草貿(mào)易執(zhí)行董事、監(jiān)事，漳州含羞草食品總經(jīng)理，漳州金萬辰董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，福建東方食品副總經(jīng)理，南京金萬辰監(jiān)事、上海含勛商務(wù)咨詢有限公司監(jiān)事，上海含羞草貿(mào)易監(jiān)事?，F(xiàn)任南京金萬辰總經(jīng)理、南京含羞草食品有限公司監(jiān)事、福建海麗天食品有限公司監(jiān)事、萬辰生物董事、總經(jīng)理。
陳文柱，男，1980年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。曾任南京含羞草采購經(jīng)理，江蘇含羞草董事，福建農(nóng)開發(fā)執(zhí)行董事?，F(xiàn)任南京卡羅依禮品有限公司執(zhí)行董事、南京華造塑業(yè)有限公司監(jiān)事、福建農(nóng)開發(fā)總經(jīng)理、萬辰生物董事。
萬辰生物董事長王健坤與董事、副總經(jīng)理王澤寧為父子關(guān)系，董事林該春與王澤寧為母子關(guān)系，該公司董事、總經(jīng)理王麗卿與王澤寧為姑侄關(guān)系，該公司董事陳文柱與王澤寧為表叔侄關(guān)系；王健坤與林該春為夫妻關(guān)系，王麗卿與林該春為姑嫂關(guān)系，陳文柱與林該春為表嫂叔關(guān)系；王健坤與王麗卿為姐弟關(guān)系，陳文柱與王麗卿為表姐弟關(guān)系；王健坤與陳文柱為表兄弟關(guān)系。
2018年、2019年營業(yè)收入增幅與凈利潤增幅不匹配
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，萬辰生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.47億元、3.43億元、4.51億元和2.16億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1648.27萬元、3473.82萬元、9218.76萬元和5073.78萬元。
2018年和2019年，萬辰生物營業(yè)收入同比增幅分別為38.91%和31.57%，凈利潤同比增幅分別為110.76%和165.38%。
報告期內(nèi)，萬辰生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5725.95萬元、1.02億元、1.77億元和7416.93萬元。
過去三年及一期，萬辰生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.43億元、3.37億元、4.56億元和2.15億元。其中，除2019年外，該公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均略低于同期營業(yè)收入。
萬辰生物2020年1-9月財務(wù)報表的相關(guān)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)中審眾環(huán)審閱并出具了“眾環(huán)閱字(2020)080010號”《審閱報告》。
根據(jù)《審閱報告》，萬辰生物2020年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3.27億元，同比增長8.22%；實現(xiàn)凈利潤7133.84萬元，同比增長70.74%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.14億元，同比增長5.08%。
萬辰生物預(yù)計2020年度營業(yè)收入約為4.62億元至4.80億元，與上年相比增長幅度為2.45%至6.54%，歸屬于母公司股東的凈利潤約為1.05億元至1.25億元，與上年相比增長幅度為14.31%至35.51%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約為1.00億元至1.20億元，與上年相比增長幅度為10.12%至31.64%。上述2020年度預(yù)計數(shù)據(jù)僅為管理層對經(jīng)營業(yè)績的初步估計情況，未經(jīng)審計機構(gòu)審計，不構(gòu)成盈利預(yù)測。
流動比率和速動比率水平較低
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，萬辰生物資產(chǎn)總額分別為6.18億元、7.46億元、6.56億元和6.44億元。其中，流動資產(chǎn)分別為9458.38萬元、1.23億元、7423.14萬元和7748.90萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為15.30%、16.46%、11.32%和12.03%；非流動資產(chǎn)分別為5.24億元、6.23億元、5.81億元和5.67億元，占總資產(chǎn)的比例分別為84.70%、83.54%、88.68%和87.97%。
2018年末、2019年末、2020年6月末，該公司各期期末總資產(chǎn)較期初同比增幅分別為20.61%、-12.07%、-1.75%。
萬辰生物稱，與傳統(tǒng)農(nóng)戶或企業(yè)+農(nóng)戶模式下的企業(yè)不同，公司采用工廠化方式進行食用菌的培育，生產(chǎn)自動化程度較高，屬于重資產(chǎn)型企業(yè)。報告期內(nèi)公司生產(chǎn)規(guī)模的擴張主要通過廠房設(shè)備等固定資產(chǎn)投資進行，因此非流動資產(chǎn)占比較高。
過去三年及一期，萬辰生物貨幣資金分別為5370.08萬元、6676.53萬元、2715.38萬元和2937.02萬元。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，萬辰生物負債總額分別為3.20億元、4.12億元、3.11億元和2.89億元。其中，流動負債分別為1.71億元、2.41億元、2.07億元和2.19億元，占負債總額的比例為53.63%、58.46%、66.53%和75.93%；非流動負債分別為1.48億元、1.71億元、1.04億元和6953.58萬元，占負債總額的比例為46.37%、41.54%、33.47%和24.07%。
萬辰生物解釋稱，2018年末，公司負債總額較2017年末增加9265.85萬元，主要是由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張，銀行借款及應(yīng)付賬款增加所致；2019年末，公司負債總額較2018年末下降1.02億元，主要是由于公司當期償還部分銀行借款和應(yīng)付賬款減少所致；2020年6月末，公司負債總額較2019年末下降2193.46萬元，主要是由于公司應(yīng)付賬款減少所致。#p#分頁標題#e#
過去三年及一期，該公司短期借款分別為9000.00萬元、9897.00萬元、6810.63萬元和1.00億元，占流動負債的比例分別為52.48%、41.05%、32.94%和45.62%。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，該公司長期借款余額分別為1.38億元、1.59億元、9125.32萬元和5649.49萬元，占非流動負債的比例分別為93.27%、92.71%、87.72%和81.25%；一年內(nèi)到期的非流動負債分別為2312.00萬元、4496.88萬元、6207.72萬元和6055.22萬元。
報告期內(nèi)，萬辰生物資產(chǎn)負債率(母公司)分別為37.94%、33.36%、30.22%和34.54%；流動比率分別為0.55、0.51、0.36和0.35，速動比率分別為0.35、0.33、0.16和0.17。
該公司稱，流動比率和速動比率相對較低，主要是由于報告期內(nèi)公司主要通過自身積累和銀行借款為公司業(yè)務(wù)發(fā)展和規(guī)模擴張?zhí)峁┧栀Y金。
同期，同行業(yè)可比上市公司流動比率平均值分別為3.35、2.39、2.57和1.96；速動比率平均值分別為3.12、2.11、2.18和1.61；資產(chǎn)負債率(母公司)平均值分別為38.44%、35.23%、37.69%和39.89%。
報告期內(nèi)存在無真實交易背景的轉(zhuǎn)貸行為
根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，萬辰生物取得銀行借款過程中，存在將借款資金采用受托支付的方式劃入子公司南京金萬辰生物科技有限公司(以下簡稱“南京金萬辰”)，并在該公司存在資金需求時將上述貸款款項轉(zhuǎn)回公司的情形。
2017年，萬辰生物無真實交易背景的轉(zhuǎn)貸發(fā)生額為5216.25萬元。
由于上述受托支付金額超過公司與南京金萬辰之間的采購金額，因此構(gòu)成轉(zhuǎn)貸行為。
萬辰生物稱，上述轉(zhuǎn)貸行為的發(fā)生主要是由于公司與銀行簽訂的借款合同中約定貸款支付方式為“受托支付”，公司為了更靈活的使用貸款資金，靈活處理日常經(jīng)營中的支付事項，滿足公司流動資金的需要，采取了上述通過子公司進行貸款周轉(zhuǎn)的行為。截至2017年末，上述尚未償還的轉(zhuǎn)貸金額3710萬元，占期末凈資產(chǎn)的12.43%。最后一筆涉及轉(zhuǎn)貸的銀行借款已于2018年9月5日全部還清，后續(xù)未再發(fā)生過轉(zhuǎn)貸行為。
同時，萬辰生物表示，公司已采取以下措施對上述違規(guī)行為進行整改：1)在業(yè)務(wù)執(zhí)行方面，與銀行協(xié)商變更支付方式，通過向銀行申請自主支付方式獲取借款，杜絕轉(zhuǎn)貸行為，并及時償還涉及銀行貸款違規(guī)行為的貸款。2)公司擬定了《貨幣資金貸款管理制度》，規(guī)定：①在辦理第三方受托支付借款業(yè)務(wù)時嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，對提供的商務(wù)合同，發(fā)票及其他憑證等相關(guān)資料進行合法性及真實性審查；②對通過第三方企業(yè)進行受托支付方式的借款合同，采取分級審批，一定金額以下的，由總經(jīng)理負責(zé)確保其用途明確、交易真實、合法合規(guī)。一定金額以上的，由董事長負責(zé)；③公司審計委員會和獨立董事須對所有通過第三方受托支付取得的銀行借款發(fā)表獨立的明確的合法合規(guī)意見。
萬辰生物還表示，公司上述轉(zhuǎn)貸行為不屬于主觀故意或惡意行為，不構(gòu)成重大違法違規(guī)，未因此受到過行政處罰；公司已及時歸還該等銀行借款，未發(fā)生貸款逾期或不能償還銀行借款的情形，未因此產(chǎn)生訴訟糾紛；公司及時對轉(zhuǎn)貸行為進行了整改，整改后的內(nèi)控制度已合理、正常運行并持續(xù)有效。
應(yīng)收賬款余額較低
根據(jù)招股說明書，萬辰生物銷售結(jié)算方式以銀行收款為主，存在零星的零售收取現(xiàn)金情況。公司主要采用先款后貨的結(jié)算方式，僅對少部分優(yōu)質(zhì)客戶和菌渣客戶會給予一定的信用期，因此公司應(yīng)收賬款余額較低。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，萬辰生物應(yīng)收賬款賬面余額分別為235.39萬元、878.88萬元、286.93萬元和233.74萬元，應(yīng)收賬款賬面余額占同期營業(yè)收入的比例分別為0.95%、2.56%、0.64%和1.08%?！ ?/p>
2018年末、2019年末、2020年6月末，該公司應(yīng)收賬款余額增幅分別為273.38%、-67.35%和-18.54%。
過去三年及一期，萬辰生物壞賬準備分別為2.58萬元、11.44萬元、40.37萬元和40.37萬元；應(yīng)收賬款凈額分別為232.81萬元、867.45萬元、246.56萬元和193.37萬元。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，萬辰生物菌渣客戶應(yīng)收賬款的余額分別為97.80萬元、111.58萬元、99.83萬元和74.67萬元，占比分別為58.45%、87.30%、65.21%和68.05%；食用菌客戶應(yīng)收賬款的余額分別為137.58萬元、767.29萬元、187.10萬元和159.07萬元，占比分別為41.55%、12.70%、34.79%和31.95%。
過去三年及一期，萬辰生物應(yīng)收賬款逾期金額分別為51.53萬元、590.64萬元、58.10萬元和75.51萬元，占比分別為21.89%、67.20%、20.25%和32.31%。該公司解釋稱，2018年末應(yīng)收賬款逾期金額及占期末應(yīng)收賬款余額的比例較高，主要是由于深圳市茂雄實業(yè)有限公司資金緊張，公司給予其一定的信用額度，但仍存在逾期未償還的情況。截至2019年3月底，深圳市茂雄實業(yè)有限公司所欠上述款項已全部償還?！ ?/p>
報告期內(nèi)，萬辰生物應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為158.97次、61.52次、77.36次和83.09次。#p#分頁標題#e#
2017年和2018年存在經(jīng)銷商第三方回款
報告期內(nèi)，萬辰生物存在經(jīng)銷商第三方回款。
2017年和2018年，萬辰生物經(jīng)銷商第三方付款金額分別為4281.79萬元和219.58萬元，占銷售收款金額的比例分別為17.65%和0.65%?！ ?/p>
萬辰生物稱，公司報告期內(nèi)第三方回款的對應(yīng)內(nèi)容與相關(guān)業(yè)務(wù)真實一致，與相關(guān)銷售收入勾稽一致，銷售回款資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)一致，不存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情形，涉及第三方付款的實際付款方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
該公司在招股說明書中表示，報告期初，公司經(jīng)銷商大多為個人或個體工商戶，未開立企業(yè)銀行賬戶，內(nèi)部核算也不盡完善，經(jīng)銷商根據(jù)其經(jīng)商習(xí)慣、資金周轉(zhuǎn)需要等通過包括親屬、雇員、合伙人等在內(nèi)的關(guān)聯(lián)自然人代付貨款是其經(jīng)營中的常見情況，符合經(jīng)銷商的經(jīng)商習(xí)慣和我國農(nóng)產(chǎn)品銷售行業(yè)慣例，具有商業(yè)合理性。眾興菌業(yè)在其招股說明書中披露：“在農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)銷過程中，個人及個體工商戶客戶通過個人賬戶轉(zhuǎn)款為行業(yè)普遍現(xiàn)象”。
針對經(jīng)銷商通過第三方支付的情況，萬辰生物表示，公司一方面對經(jīng)銷商進行規(guī)范以逐步減少第三方支付情形，另一方面建立并不斷健全完善了與客戶付款相關(guān)的管理制度，有效降低銷售收款風(fēng)險及可能存在的法律風(fēng)險。
報告期內(nèi)，針對貨款無法及時回收的風(fēng)險，萬辰生物對經(jīng)銷商主要采取先款后貨的政策，即在客戶支付貨物款項后再發(fā)出貨物，同時主要經(jīng)銷商需要向公司繳納一定的保證金，從而有效防范經(jīng)銷商的支付風(fēng)險。萬辰生物表示，針對虛構(gòu)收入的風(fēng)險，公司制定了嚴格的內(nèi)部控制制度，對資金占用建立有效的內(nèi)部控制，避免體外資金循環(huán)的可能性。公司通過資金預(yù)算和計劃控制資金的籌集與使用以及分級授權(quán)審批資金支付等內(nèi)部控制，有效防止公司內(nèi)部資金被占用并進行體外資金循環(huán)。
萬辰生物表示，公司嚴格執(zhí)行前述內(nèi)部控制制度，并通過不斷引導(dǎo)客戶，避免客戶通過第三方進行貨款支付，對于不可避免將發(fā)生的第三方代付情形，公司與客戶和第三方簽訂明確的三方付款協(xié)議；對于未明確代付關(guān)系的第三方支付，公司將相應(yīng)款項予以退回。2018年公司銷售第三方付款金額大幅減少，2019年、2020年1-6月公司銷售已無第三方付款。
金針菇貢獻超八成營收 毛利率不及同業(yè)
報告期內(nèi)，萬辰生物主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.03%、20.48%、29.37%和30.51%，綜合毛利率分別為17.01%、20.48%、29.35%和30.50%。
萬辰生物主營業(yè)務(wù)收入由金針菇、真姬菇和菌渣構(gòu)成。報告期內(nèi)，其金針菇營業(yè)收入分別為1.80億元、2.69億元、3.63億元和1.83億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為73.08%、78.48%、80.56%和84.70%；真姬菇營業(yè)收入分別為6100.43萬元、6673.13萬元、8224.94萬元和3135.55萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為24.73%、19.47%、18.24%和14.50%；菌渣營業(yè)收入分別為539.12萬元、701.21萬元、538.12萬元和172.85萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.19%、2.05%、1.19%和0.80%。
報告期內(nèi)，萬辰生物金針菇毛利率分別為13.29%、17.09%、25.84%和30.98%；單位售價分別為4.69元/千克、4.87元/千克、4.85元/千克和5.24元/千克。
2017年至2019年，同行業(yè)上市公司雪榕生物金針菇單位售價分別為5.32元/千克、4.93元/千克和5.17元/千克；華綠生物金針菇單位售價分別為5.13元/千克、4.83元/千克和4.79元/千克；眾興菌業(yè)金針菇單位售價分別為4.85元/千克、4.62元/千克和4.23元/千克。
過去三年及一期，同行業(yè)上市公司眾興菌業(yè)金針菇產(chǎn)品毛利率分別為31.47%、25.26%、23.84%和25.05%；雪榕生物金針菇產(chǎn)品毛利率分別為25.61%、18.52%、27.10%和32.68%；華綠生物金針菇產(chǎn)品毛利率分別為27.65%、23.21%、28.34%和32.67%。
根據(jù)招股說明書，2017年，萬辰生物金針菇產(chǎn)品毛利率遠低于同行業(yè)可比公司，主要是由于當年萬辰生物金針菇優(yōu)菇率和生物轉(zhuǎn)化率相對較低，影響了產(chǎn)品單位售價和單位成本。2018年、2019年，考慮包裝費對毛利率的影響，萬辰生物金針菇產(chǎn)品毛利率高于眾興菌業(yè)，低于華綠生物和雪榕生物；2020年1-6月，考慮包裝費對毛利率的影響，萬辰生物金針菇產(chǎn)品毛利率高于眾興菌業(yè)，低于雪榕生物和華綠生物。
報告期內(nèi)，萬辰生物真姬菇毛利率分別為20.73%、25.79%、40.32%和23.92%；單位售價分別為8.05元/千克、9.06元/千克、10.38元/千克和8.05元/千克。
2017年至2019年，同行業(yè)上市公司雪榕生物真姬菇單位售價分別為6.91元/千克、6.90元/千克和7.69元/千克；華綠生物真姬菇單位售價分別為8.32元/千克、6.71元/千克和8.39元/千克。
2017年至2019年萬辰生物真姬菇銷售價格均高于雪榕生物、華綠生物，該公司解釋稱，公司自2014年即開始真姬菇的研發(fā)，并于2015年通過漳州一期金針菇生產(chǎn)線改造實現(xiàn)真姬菇的工廠化培育。通過不斷研發(fā)和工藝改進，生物轉(zhuǎn)化率、單瓶產(chǎn)量和優(yōu)菇率等反映真姬菇生產(chǎn)技術(shù)水平的關(guān)鍵指標穩(wěn)步上升。報告期內(nèi)，通過不斷改良菌種、優(yōu)化生產(chǎn)配方、提高調(diào)控工藝、持續(xù)升級改造設(shè)備以及人員培訓(xùn)等措施，公司真姬菇生物轉(zhuǎn)化率、單瓶產(chǎn)量在較高水平基礎(chǔ)上進一步持續(xù)上升，同時優(yōu)菇率一直保持在較高水平，且其他反映真姬菇品質(zhì)的指標如耐放度、整齊度、有效芽占比、菇帽大小均勻度、菇帽顏色、菇柄堅挺度等指標也在持續(xù)提升，市場認可度逐年提高。公司在行業(yè)內(nèi)較早地采用小包裝規(guī)格，且報告期內(nèi)小包裝規(guī)格的真姬菇占比呈逐年上升趨勢。小包裝規(guī)格的真姬菇由于人工成本和包裝物成本更高，且其耐放度更高也更美觀，因此價格相對較高。由于公司目前真姬菇產(chǎn)能較小，而經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)分布區(qū)域較廣，公司可以根據(jù)各區(qū)域市場行情調(diào)配發(fā)貨區(qū)域，集中向當天市場價格較高的區(qū)域發(fā)貨，以獲得較高的出廠價格。公司在部分區(qū)域市場如福建省具有較強的競爭優(yōu)勢，在這些區(qū)域市場公司可以獲得較高的出廠價格。公司銷售的部分真姬菇產(chǎn)品下游經(jīng)銷商用于出口，該部分產(chǎn)品較多地采用小包裝規(guī)格，銷售價格一般較高。#p#分頁標題#e#
同時，萬辰生物稱，公司與同行業(yè)可比公司均主要通過分布于各農(nóng)貿(mào)市場的經(jīng)銷商銷售真姬菇產(chǎn)品，因此銷售客戶不存在較大差異。銷售價格的差異主要體現(xiàn)在銷售區(qū)域方面。報告期內(nèi)，華東、華南地區(qū)是公司真姬菇產(chǎn)品最主要的銷售市場，同行業(yè)可比公司中，雪榕生物和華綠生物均未披露其真姬菇銷售區(qū)域。華綠生物真姬菇生產(chǎn)基地位于江蘇泗陽，因此可以合理推斷其真姬菇主要銷售區(qū)域為華東和華北、華中地區(qū)；雪榕生物在其山東、貴州生產(chǎn)基地投產(chǎn)前，真姬菇產(chǎn)能主要位于上海，因此可以合理推斷其真姬菇主要銷售區(qū)域為華東地區(qū)。即公司與華綠生物、雪榕生物在真姬菇主要銷售區(qū)域方面存在較高的重合度，但在各區(qū)域銷售收入占比方面還會存在差異，如除華東地區(qū)外，公司真姬菇在價格相對較高的華南地區(qū)銷量占比也較高。從銷售區(qū)域看，公司真姬菇銷售區(qū)域更集中于消費能力更強的區(qū)域，平均銷售價格要高于華綠生物；雪榕生物真姬菇的銷售區(qū)域雖然也集中于消費能力較強的區(qū)域，但由于其真姬菇產(chǎn)品品質(zhì)不穩(wěn)定，導(dǎo)致其銷售單價較低。
過去三年及一期，同行業(yè)上市公司雪榕生物真姬菇產(chǎn)品毛利率分別為-1.87%、-12.99%、0.64%和-23.84%；華綠生物真姬菇產(chǎn)品毛利率分別為13.65%、3.46%、17.37%和-0.78%?！ ?/p>
前五大客戶中2家公司無員工社保繳納記錄
萬辰生物產(chǎn)品為生鮮農(nóng)產(chǎn)品，主要面向大眾消費者，最終用戶較為分散，因此公司主要通過經(jīng)銷商銷售，主要客戶群體為各經(jīng)銷商。
公開資料顯示，該公司部分大客戶的成立時間較短，且部分公司成立當年就已躋身萬辰生物前五大客戶。
2017年至2019年，廣州薈質(zhì)鮮貿(mào)易有限公司分別位列萬辰生物第二、第二和第三大客戶，銷售金額分別為1190.15萬元、1908.32萬元和1651.83萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.82%、5.57%和3.66%。
該公司成立于2017年3月，注冊地址為廣州市白云區(qū)增槎路1007號廣州金達食品城二樓C239鋪，注冊資金100萬元，參保人數(shù)為3人。廣州薈質(zhì)鮮貿(mào)易有限公司成立當年，即成為萬辰生物的第二大客戶。
報告期內(nèi)，泉州市振祥農(nóng)業(yè)科技有限公司分別為萬辰生物的第四、第四、第四和第三大客戶，銷售金額分別為1045.22萬元、1225.71萬元、1400.27萬元和696.14萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.24%、3.58%、3.11%和3.22%。
泉州市振祥農(nóng)業(yè)科技有限公司成立于2017年1月，注冊地址為福建省泉州市晉江市池店鎮(zhèn)禾富農(nóng)貿(mào)城D區(qū)032，注冊資本金100萬元，無員工社保繳納記錄。該公司亦是成立當年即成為萬辰生物前五大客戶之一?！ ?/p>
漳州市隆康順生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司報告期內(nèi)分別位列萬辰生物第三、第三、第五和第五大客戶，銷售金額分別為1162.01萬元、1241.02萬元、1386.20萬元和596.13萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.71%、3.62%、3.07%和2.76%。
漳州市隆康順生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司于2017年8月注冊成立，成立當年即成為萬辰生物前五大客戶之一，注冊地址為福建省漳州市龍文區(qū)海峽農(nóng)博匯13幢8號，注冊資金100萬元，無員工社保繳納記錄。
中牟縣益新食用菌商行是萬辰生物2019年的第二大客戶，2020年上半年的第一大客戶，銷售金額分別為1658.45萬元和1479.41萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.68%、6.84%。
中牟縣益新食用菌商行成立于2018年11月20日，公司類型為個體工商戶，注冊地址為中牟縣萬洪路萬邦國際物流城蔬菜區(qū)A12區(qū)36-37號，注冊資金100萬元。其成立第二年即成為萬辰生物第二大客戶?！ ?/p>
存在3名三類股東
萬辰生物股東人數(shù)為88名，其中機構(gòu)股東14名，自然人股東74名。機構(gòu)股東中，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行備案程序的的私募基金9名(其中已履行備案程序的三類股東3名)、境內(nèi)上市公司1名、國有獨資企業(yè)1名、其他法人股東3名。其他法人股東包括福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬辰、江蘇福地置業(yè)有限公司。
萬辰生物股東中有2名國有法人股，分別為華泰證券股份有限公司(CS)和漳州市金信財務(wù)有限公司(SS)，2家公司分別持有萬辰生物377.40萬股和42.55萬股，持股比例分別為3.28%和0.37%?！ ?/p>
最近一年，萬辰生物新增股東共8名，均為通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購買公司股票而來，不存在戰(zhàn)略投資者。新增8名股東分別為漳州市薌城區(qū)鑫投新頁群賢食品投資合伙企業(yè)(有限合伙)、漳州市金信財務(wù)有限公司、林玲、徐玉山、珠海市誠道天華投資合伙企業(yè)(有限合伙)、廖東良、金通達和彭勇，持股數(shù)量分別為384.00萬股、42.55萬股、9.20萬股、0.60萬股、0.10萬股、0.10萬股、0.10萬股和0.10萬股。#p#分頁標題#e#
萬辰生物還存在3名三類股東，分別為聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃、慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金和上德投資基金新三板2號證券投資基金，持股比例分別為0.7748%、0.3757%和0.3227%。三類股東指契約性基金、資管計劃和信托計劃。其中，杭州聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司機構(gòu)類型為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金為私募證券投資基金，上德投資基金新三板2號證券投資基金為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人?！ ?/p>
根據(jù)招股說明書，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃管理人的相關(guān)負責(zé)人進行了電話訪談但其未對訪談記錄進行書面確認，其提供了聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃、慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金的基金合同；保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師亦對聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃的管理人發(fā)出了調(diào)查表，其以電子郵件方式回復(fù)給發(fā)行人并提供了聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃、慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金電子版的權(quán)益持有人名冊，但未簽章確認。
經(jīng)與聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃管理人多次溝通，其一直稱需要與聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃、慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金的投資者溝通，無法提供書面確認文件和承諾。截至本招股說明書簽署日，聯(lián)創(chuàng)新三板1號資產(chǎn)管理計劃和慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金的管理人仍未向發(fā)行人或發(fā)行人本次發(fā)行的中介機構(gòu)出具相關(guān)書面確認文件或承諾函。
經(jīng)保薦機構(gòu)與發(fā)行人律師對發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員訪談并取得上述人員近親屬信息，取得本次發(fā)行的中介機構(gòu)及簽字人員身份信息，并與三類股東訪談確認，發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬和本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員均未直接或間接在三類股東中持有權(quán)益。
上德投資基金新三板2號證券投資基金為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，已于2018年6月17日到期。上德投資基金新三板2號證券投資基金管理人已明確待公司上市并解禁后再履行最后的清算步驟，并承諾自公司上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理上德投資基金新三板2號證券投資基金在公司首次公開發(fā)行前已直接或間接持有的公司股份(包括由該部分股份派生的股份)，也不由公司回購該部分股份。
慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金于2015年5月28日設(shè)立，截至本招股說明書簽署日，存續(xù)期間已逾三年。通過檢索中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站，慧創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)新三板1號投資基金目前的存續(xù)狀態(tài)為“提前清算”，尚未注銷，仍依法存續(xù)。
發(fā)包項目出事故致一人死亡 萬辰生物子公司負有管理責(zé)任
2019年3月28日，南京金萬辰與深圳市合誠興光電有限公司簽署《一廠生育室藍光抑制燈購買合同》，約定南京金萬辰將制冷化菇房安裝藍光LED燈管項目發(fā)包給深圳市合誠興光電有限公司。
2019年5月1日，深圳市合誠興光電有限公司工人廖細軍在南京金萬辰制冷化菇房安裝藍光LED燈管時，從距地高約3.7米的菇架上墜落，后經(jīng)溧水區(qū)人民醫(yī)院搶救無效死亡。
針對上述案件，南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局分別向深圳市合誠興光電有限公司及深圳市合誠興光電有限公司主要負責(zé)人何樂星、南京金萬辰及南京金萬辰負責(zé)人許順根下發(fā)《行政處罰決定書》。
2019年9月21日，南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局出具《行政處罰決定書》((溧)應(yīng)急監(jiān)察罰［2019］144號)。根據(jù)該等文件，死亡工人違規(guī)使用菇架作為移動式施工平臺，且未佩戴勞動防護用具，導(dǎo)致失足墜落是此次事故的直接原因。
上述行為違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》的規(guī)定，依法對南京金萬辰作出人民幣2萬元罰款，給予許順根罰款5千元的行政處罰。針對該項行政處罰，南京金萬辰已繳納罰款，并加強了對安全生產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)和制度的學(xué)習(xí)，同時加強對承包方安全生產(chǎn)的管理，保障安全運營。
南京金萬辰將制冷化菇房LED燈管安裝項目外包給深圳市合誠興光電有限公司，雖簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議，但未按照約定職責(zé)履行義務(wù)，負有管理責(zé)任，也未對深圳市合誠興光電有限公司的安全生產(chǎn)工作統(tǒng)一協(xié)調(diào)、管理，并定期進行安全檢查，發(fā)現(xiàn)安全問題，及時督促整改。
深圳市合誠興光電有限公司安全管理不到位，對事故的發(fā)生負有主要責(zé)任。南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局給予深圳市合誠興光電有限公司罰款21萬元的行政處罰；給予深圳市合誠興光電有限公司主要負責(zé)人何樂星罰款2千元的行政處罰
2019年5月2日，經(jīng)白馬鎮(zhèn)人民調(diào)解委員會調(diào)解并由深圳市合誠興光電有限公司主要負責(zé)人何樂星與死者廖細軍的家屬簽署《人民調(diào)解協(xié)議書》，何樂星一次性賠償死者家屬65萬元，包括死亡賠償金、慰問金、傷葬費、護養(yǎng)費及交通差旅等；上述賠償金經(jīng)死者近親屬一致同意，由死者妻子及其女兒享有，其他人無權(quán)干涉，由何樂星支付至指定的賬戶；何樂星支付完畢上述賠償金后，該事項即告終結(jié)。何樂星已按照《人民調(diào)解協(xié)議書》的約定支付上述款項。
萬辰生物在招股說明書中稱，南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局出具說明：“針對上述2項違法違規(guī)情況，南京金萬辰已經(jīng)及時繳納了罰款，并對違法情況積極進行了整改。南京金萬辰上述違規(guī)被處罰的情況不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為”。
2020年7月7日，南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局出具說明：南京金萬辰自2020年1月1日以來遵守國家安全生產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)生安全生產(chǎn)事故，在安全生產(chǎn)方面沒有重大違法、違規(guī)行為，亦不存在因違反安全生產(chǎn)管理相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
發(fā)行人律師認為，南京金萬辰已經(jīng)對違法情況進行了整改，符合相關(guān)規(guī)定，未對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在重大法律風(fēng)險，南京金萬辰上述違規(guī)被處罰的情況不構(gòu)成重大違法行為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。#p#分頁標題#e#
報告期內(nèi)頻收罰單
事實上，萬辰生物及子公司南京金萬辰報告期內(nèi)多次因違法違規(guī)行為被監(jiān)管部門給予行政處罰。除上述安全生產(chǎn)處罰事項外，萬辰生物還涉及多起環(huán)保處罰事項、海關(guān)處罰事項和未及時辦理工商變更登記事項。
2018年12月29日，南京市溧水區(qū)環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》(溧環(huán)罰字［2018］206號)，認定南京金萬辰存在利用廢菌渣(固廢)作燃料的情況，另外廠區(qū)廢菌渣露天堆放未入庫。南京金萬辰固廢未采取三防措施，露天堆放的行為違反《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》第三十三條第一款的規(guī)定，作出如下處罰決定：1、責(zé)令立即改正違法行為；2、處罰款人民幣3.5萬元。針對該項行政處罰，南京金萬辰已繳納罰款并建設(shè)專門的菌渣儲存?zhèn)}庫，所有的菌渣已入庫儲存。
2019年4月3日，南京市溧水區(qū)環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》(溧環(huán)罰字［2019］3號)，認定南京金萬辰新建一15噸鍋爐擅自建成，但未及時辦理環(huán)評審批手續(xù)，上述行為違反了《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第二十二條第一款的規(guī)定，作出如下處罰決定：1、責(zé)令立即改正違法行為；2、處罰款人民幣5萬元。針對該項行政處罰，南京金萬辰已繳納罰款，并委托編制了環(huán)境影響報告表，于2019年4月26日取得溧水區(qū)生態(tài)環(huán)境局環(huán)評批復(fù)(溧環(huán)審[2019]33號)。
2019年6月6日，南京市溧水區(qū)環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》(溧環(huán)罰字［2019］37號)，認定南京金萬辰“未按照南京市環(huán)保局2018年12月6日印發(fā)的《關(guān)于下達2018年污染源自動監(jiān)控安裝任務(wù)(第三批)的通知》文件(寧環(huán)辦［2018］271號)要求，于2019年3月31日前完成1號鍋爐、2號鍋爐的自動監(jiān)控設(shè)備安裝任務(wù)”。上述行為違反《南京市環(huán)境自動監(jiān)測監(jiān)控管理辦法》第二十六條第一款的規(guī)定，作出處罰決定如下：1、責(zé)令立即改正違法行為；2、處罰款人民幣3萬元。針對該項行政處罰，南京金萬辰已繳納罰款，并安裝了鍋爐自動監(jiān)控設(shè)備。
2019年8月23日，中華人民共和國東渡海關(guān)出具行政處罰決定書(東渡法制罰字(一般)［2019］0175號)，認定：公司委托廈門勝海物流有限公司以一般貿(mào)易方式申報進口蘑菇栽培介質(zhì)進口8票，其中，2017年申報進口的5票蘑菇栽培介質(zhì)實際商編、2016年申報進口的3票蘑菇栽培介質(zhì)實際商編與申報不符，上述行為導(dǎo)致當事人漏繳稅款人民幣6.319312萬元。依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》的規(guī)定，處罰款人民幣3.16萬元。針對該項行政處罰，萬辰生物已繳納罰款，并加強對貨物進出口相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。
2019年9月10日，南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局出具《行政處罰決定書》((溧)應(yīng)急監(jiān)察罰［2019］98號)，認定：南京金萬辰編制的生產(chǎn)安全應(yīng)急預(yù)案未經(jīng)專家評審或論證；企業(yè)未如實記錄安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)情況，上述行為違反了《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案管理辦法》、《生產(chǎn)經(jīng)營單位安全培訓(xùn)規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，依照規(guī)定處以人民幣2萬元罰款。針對該項行政處罰，南京金萬辰已繳納罰款，編制《南京金萬辰生物科技有限公司生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案》經(jīng)專家討論后在南京市溧水區(qū)應(yīng)急管理局進行了備案。此外，南京金萬辰組織了對員工的安全生產(chǎn)培訓(xùn)并記錄了培訓(xùn)情況，加強安全生產(chǎn)管理。
此外，萬辰生物2015年完成四次定向發(fā)行股票及2016年實施資本公積轉(zhuǎn)增股本后，未及時辦理工商變更登記。公司于2017年3月辦理完畢總股本由6900萬股增至1.15億股的工商變更登記，并備案了股本變更后的章程。根據(jù)《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定，公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。萬辰生物上述未及時辦理工商變更登記的行為不符合該條例的規(guī)定。
萬辰生物稱，根據(jù)《行政處罰法》第二十九條的規(guī)定，違法行為在兩年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。截至目前，公司上述未及時辦理工商變更登記的行為已超過兩年，因此公司不存在因前述行為被行政處罰的風(fēng)險。且公司已就上述事項辦理完成工商變更登記，未及時辦理工商變更登記的情形未造成不利后果，未損害公司及其股東的權(quán)益。漳浦縣市場監(jiān)督管理局出具《情況說明》：“最近三年未發(fā)現(xiàn)萬辰生物存在涉及我局職能的重大違法違規(guī)行為”。
4年發(fā)生12起員工工傷事故 累計賠償51.98萬元
值得一提的是，報告期內(nèi)，萬辰生物員工屢次發(fā)生工傷事故。2018年、2019年和2020年上半年，該公司工傷賠償金額分別為10.55萬元、38.63萬元和2.80萬元，累計金額51.98萬元。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，2015年4月至2019年5月，4年時間內(nèi)，萬辰生物累計發(fā)生12起員工工傷事故。
2015年4月29日，萬辰生物員工陳梅蘭工作期間發(fā)生工傷事故，漳州市勞動能力鑒定委員會鑒定為傷殘九級，經(jīng)漳浦縣勞動爭議糾紛人民調(diào)解委員會調(diào)解，由公司一次性支付工傷補償款64500.44元。
2016年2月16日，萬辰生物員工蘇素芯工作期間發(fā)生工傷事故，被送醫(yī)治療，2016年4月25日認定為工傷，2018年5月28日經(jīng)鑒定為傷殘六級。經(jīng)漳浦縣勞動爭議糾紛人民調(diào)解委員會調(diào)解，由萬辰生物一次性支付工傷補償款15萬元。
2017年10月6日，萬辰生物員工倪永生從車間騎摩托車到公司食堂就餐途中撞到樹木，導(dǎo)致全身多處受傷，漳州市勞動能力鑒定委員會鑒定為傷殘九級。經(jīng)漳浦縣勞動爭議糾紛人民調(diào)解委員會調(diào)解，由公司一次性支付工傷補償款4萬元。
2018年1月5日，該公司員工晉仁軍在工作過程中發(fā)生事故，被送醫(yī)治療，2018年3月15日認定為工傷，2018年10月17日經(jīng)勞動能力鑒定為傷殘十級。經(jīng)南京市溧水區(qū)人民法院判決，由南京金萬辰一次性支付晉仁軍傷殘就業(yè)補助金、經(jīng)濟補償?shù)群嫌?1329.49元。
2018年4月10日，萬辰生物員工許其全上班途中發(fā)生交通事故受傷，于2018年6月14日漳浦縣人力資源和社會保障局認定為工傷，2018年9月12日漳州市勞動能力鑒定委員會鑒定為傷殘十級。經(jīng)漳浦縣勞動爭議仲裁委員會仲裁，由萬辰生物一次性支付傷殘就業(yè)補助金、經(jīng)濟補償金等合計3萬元。#p#分頁標題#e#
2018年5月6日，自然人于恒勝到南京金萬辰拉貨時不慎砸傷腳，經(jīng)南京市溧水區(qū)白馬鎮(zhèn)派出所調(diào)解，由南京金萬辰向于恒勝支付1000元用于其醫(yī)療費及路程費。
2018年9月25日，萬辰生物員工蔡月華在車間上班時自行摔倒，致使左手受傷，后被認定為工傷，經(jīng)漳州市勞動能力鑒定委員會鑒定為勞動功能障礙十級。該員工與公司達成協(xié)議，由萬辰生物一次性支付工傷補償款6000元。
2018年9月26日，萬辰生物員工鄭梅花在公司上班時被叉車壓傷右腳，2019年3月1日經(jīng)漳州市勞動能力鑒定委員會鑒定為傷殘九級。經(jīng)漳浦縣勞動爭議糾紛人民調(diào)解委員會調(diào)解，由萬辰生物一次性支付傷殘就業(yè)補助金等6萬元
2018年9月，自然人李巧云在為南京金萬辰提供勞務(wù)時受到損害。經(jīng)南京市溧水區(qū)人民法院調(diào)解，由南京金萬辰一次性賠償李巧云各項損失共計1.8萬元。
2018年12月，萬辰生物員工許桂珍工作中因燙傷住院，萬辰生物向其配偶曾欽城支付其住院陪護期間的工資。經(jīng)雙方協(xié)商，由萬辰生物在付清前期醫(yī)療費用(主要由工傷保險賠付)基礎(chǔ)上一次性向曾欽城支付陪護期間的工資1000元。
2018年12月31日，萬辰生物員工陳春蘭在清洗裝瓶機時左手被壓傷。經(jīng)漳浦縣勞動爭議糾紛人民調(diào)解委員會調(diào)解，由萬辰生物一次性支付工傷補償款2.8萬元。
2019年5月10日晚，南京金萬辰員工宋桂凡在員工宿舍睡覺時突發(fā)腦出血，當晚被送醫(yī)治療。經(jīng)白馬鎮(zhèn)人民調(diào)解委員會調(diào)解，宋桂凡之子與南京金萬辰達成調(diào)解，由南京金萬辰支付宋桂凡補償款7萬元。
其中，員工許其全、晉仁軍和自然人李巧云所涉事故涉及訴訟糾紛。根據(jù)招股說明書，萬辰生物與員工許其全的訟訴糾紛已仲裁，與員工晉仁軍的糾紛訴訟已判決，與自然人李巧云的糾紛已調(diào)解。
萬辰生物稱，公司報告期內(nèi)發(fā)生的上述工傷賠償均已完整賠償，不存在未決訴訟或糾紛，不存在行政處罰事項，也未導(dǎo)致重大違法違規(guī)。
部分員工未繳納社會保險、住房公積金
2017年、2018年、2019年和2020年上半年，萬辰生物及子公司員工人數(shù)分別為758人、1093人、1012人和985人。其中，2017年，萬辰生物及子公司正式員工758人，此外還有勞務(wù)派遣員工58人，勞務(wù)派遣員工占總員工人數(shù)的7.11%。
萬辰生物稱，報告期初公司勞務(wù)派遣員工較多，隨著公司對崗位設(shè)置及用工方案不斷優(yōu)化調(diào)整，自主招聘力度不斷加大，勞務(wù)派遣用工比例逐年降低。截至報告期末，勞務(wù)派遣用工占公司用工總數(shù)的比例為0.00%。
2018年末、2019年末和2020年6月末，萬辰生物及子公司較上一報告期末員工人數(shù)分別增長335人、-81人和-27人。
報告期內(nèi)，萬辰生物及子公司員工存在未繳納社會保險、住房公積金的情況。
過去三年及一期，萬辰生物及子公司員工未繳納基本養(yǎng)老保險的員工人數(shù)分別為336人、497人、336人和309人，未繳納人數(shù)占比分別為44.33%、45.47%、33.20%和31.37%；未繳納醫(yī)療保險的員工人數(shù)分別為447人、628人、494人和480人，未繳納人數(shù)占比分別為58.97%、57.46%、48.81%和48.73%；未繳納工傷保險的員工人數(shù)分別為130人、267人、157人、126人，未繳納人數(shù)占比分別為17.15%、24.43%、15.51%和12.79%；未繳納失業(yè)保險的員工人數(shù)分別為341人、507人、348人和321人，未繳納人數(shù)占比分別為44.99%、46.39%、34.39%和32.59%；未繳納生育保險的員工人數(shù)分別為447人、628人、494人和480人，未繳納人數(shù)占比分別為58.97%、57.46%、48.81%和48.73%；未繳納住房公積金的員工人數(shù)分別為547人、857人、684人和629人，未繳納人數(shù)占比分別為72.16%、78.41%、67.59%和63.86%。
萬辰生物稱，公司未繳納社會保險的員工包括已繳納“新農(nóng)合”、“新農(nóng)?！钡霓r(nóng)村戶籍員工、已過退休年齡人員、試用期人員、其他單位繳納社會保險員工、社保關(guān)系無法轉(zhuǎn)移員工、其他未繳納社會保險的員工；未繳納住房公積金的員工包括農(nóng)村戶籍員工、已過退休年齡人員、試用期人員、其他單位繳納住房公積金的員工、其他未繳納住房公積金的員工。
報告期各期末，上述未繳納社會保險、住房公積金的員工中，已過退休年齡人員已超過社保和住房公積金繳納年限，公司無需為其繳納社保和住房公積金；在其他單位已繳納社保、住房公積金的人員由于已在其他單位開立社保、住房公積金賬戶和繳納，公司無法為其重復(fù)開戶和繳納；社會保險關(guān)系無法轉(zhuǎn)移員工，由于其社保關(guān)系無法辦理轉(zhuǎn)移，公司無法為其繳納社會保險；另外，由于當?shù)厣鐣ｋU綁定繳納政策的原因，個別員工個別險種在其他單位繳納，導(dǎo)致其他險種無法在公司或子公司繳納。
對于已繳納“新農(nóng)合”、“新農(nóng)保”，在其他單位已繳納社會保險、住房公積金，以及因當?shù)厣鐣ｋU、住房公積金繳納政策限制的員工，在其原繳費賬戶未注銷或遷移的情況下，公司難以為其開立繳納社會保險、住房公積金賬戶并繳納；對于已過退休年齡的員工、實習(xí)生、已由政府為其繳納社會保險的殘疾人，公司無需為其繳納社會保險、住房公積金。
扣除上述因素外，萬辰生物能夠為其繳納而未繳納基本養(yǎng)老保險的員工人數(shù)分別為208人、346人、140人和113人，未繳納人數(shù)占比分別為27.44%、31.66%、13.83%和11.47%；未繳納醫(yī)療保險的員工人數(shù)分別為161人、248人、78人和76人，未繳納人數(shù)占比分別為21.24%、22.69%、7.71%和7.72%；未繳納工傷保險的員工人數(shù)分別為99人、203人、104人、75人，未繳納人數(shù)占比分別為13.06%、18.57%、10.28%和7.61%；未繳納失業(yè)保險的員工人數(shù)分別為305人、432人、280人和245人，未繳納人數(shù)占比分別為40.24%、39.52%、27.67%和24.87%；未繳納生育保險的員工人數(shù)分別為161人、248人、78人和76人，未繳納人數(shù)占比分別為21.24%、22.69%、7.71%和7.72%；未繳納住房公積金的員工人數(shù)分別為517人、793人、630人和575人，未繳納人數(shù)占比分別為68.21%、72.55%、62.25%和58.38%?！ ?p#分頁標題#e#
萬辰生物解釋稱，報告期內(nèi)，公司能夠為其繳納而未繳納社會保險、住房公積金的員工人數(shù)占比呈逐年下降趨勢。截至報告期末，公司能夠為其繳納而未繳納社會保險的員工占公司員工人數(shù)比例較低，能夠為其繳納而未繳納住房公積金的員工人數(shù)占比較高主要是由于公司聘用的員工特別是一線生產(chǎn)員工中農(nóng)村戶籍的比例較高。
一年半累計分紅1.21億元
2019年和2020年上半年，萬辰生物共分紅三次，累計分紅金額12088.13萬元。
根據(jù)公司2019年第二次臨時股東大會決議，萬辰生物2018年度利潤分配方案為：以總股本1.15億股為基準，按每10股派發(fā)現(xiàn)金3.00元(含稅)向股東分配現(xiàn)金股息共計3453.75萬元。上述利潤分配方案已實施完畢。
根據(jù)公司2019年第六次臨時股東大會決議，萬辰生物2019年中期利潤分配方案為：以總股本1.15億股為基準，按每10股派發(fā)現(xiàn)金4.00元(含稅)向股東分配現(xiàn)金股息共計4605.00萬元。上述利潤分配方案已實施完畢。
根據(jù)公司2019年年度股東大會決議，萬辰生物2019年年度利潤分配方案為：以總股本1.15億股為基準，按每10股派發(fā)現(xiàn)金3.50元(含稅)向股東分配現(xiàn)金股息共計4029.375萬元。上述利潤分配方案已實施完畢。
上述數(shù)據(jù)可知，萬辰生物對2019 年度利潤分紅兩次，累計分紅金額8634.38萬元。而2019年萬辰生物凈利潤為9218.76萬元，也就是說，該公司將當年93.66%的凈利潤全部拿來分紅。
此外，萬辰生物實際控制人直接和間接持有該公司68.35%的股份，以此計算，上述1.21億元分紅中，8262.24萬元進入了實控人的“錢包”。
2017年投資收益482.95萬元
招股說明書顯示，2017年萬辰生物投資收益為482.95萬元，系公司利用閑置資金購買理財產(chǎn)品產(chǎn)生的收益；2018年、2019年、2020年1-6月公司無投資收益。
萬辰生物在招股說明書中并未就所購買的理財產(chǎn)品作出說明。據(jù)2017年10月24日，萬辰生物發(fā)布的關(guān)于追認公司委托理財?shù)墓?，公司在存在閑置資金情況下，自2014年1月1日至2017年8月17日期間，持續(xù)通過農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、興業(yè)銀行、平安銀行等金融機構(gòu)，購買了天天理財產(chǎn)品系列、結(jié)構(gòu)性存款、鉑錠302號等低風(fēng)險理財產(chǎn)品，截至2017年8月30日，上述所有理財產(chǎn)品已全部贖回。
根據(jù)公告，2014年至2017年，萬辰生物累計購買理財產(chǎn)品總額分別為10.80億元、58.79億元、35.60億元和6.36億元，累計投資收益分別為26.80萬元、73.19萬元、72.55萬元和482.95萬元?！ ?/p>
