又有一起IPO欺詐發(fā)行被追責(zé)！
4月19日晚，江西奇信集團股份有限公司（*ST奇信），002781）發(fā)布公告，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書顯示，*ST奇信涉嫌欺詐發(fā)行，且上市后連續(xù)5年財務(wù)造假，8年虛增利潤超26億，招股說明書及定期報告均存在虛假記載，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司債券發(fā)行文件亦涉及編造重大虛假內(nèi)容。公司擬被罰5000萬，相關(guān)責(zé)任人被罰100萬元到1400萬元不等，其中財務(wù)部職員也被罰200萬。
一、欺詐發(fā)行坐實，虛增利潤總額超10億元
告知書還原了*ST奇信欺詐發(fā)行的手段。
在2012年、2013年、2014年及2015年上半年，*ST奇信均通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入和利潤，少計成本和費用。在上市前的前述會計期間，*ST奇信合計虛增收入總額約6.9億元，虛增成本總額約5.9億元，少計成本總額約9.1億元，虛增利潤總額超10億元。
具體情況如下：
2012年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額25，591.47萬元，虛增成本總額22，357.83萬元，少計成本總額19，171.16萬元，虛增利潤總額22，404.80萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的127.21%。
2013年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額13，413.82萬元，虛增成本總額11，766.37萬元，少計成本總額23，108.93萬元，少計費用365.18萬元，虛增利潤總額25，121.56萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的131.96%。
2014年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額12，540.85萬元，虛增成本總額10，027.80萬元，少計成本總額33，968.73萬元，少計費用520.92萬元，虛增利潤總額37，002.70萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的162.94%。
2015年上半年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額17，628.26萬元，虛增成本總額14，373.54萬元，少計成本總額14，803.86萬元，虛增利潤總額18，058.59萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的157.56%。
*ST奇信成立于1995年，2015年12月22日在深交所主板上市，主要從事建筑裝飾工程的設(shè)計與施工業(yè)務(wù)。曾用名深圳市奇信建設(shè)集團股份有限公司，2021年注冊地由深圳遷至江西新余市，名稱因此變更。公司IPO招股說明書中的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
證監(jiān)會發(fā)審委會議當(dāng)時提出詢問的主要問題為：
1、請保薦代表人進一步說明發(fā)行人應(yīng)收款大幅增長、應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升以及合同期內(nèi)應(yīng)收賬款占比高出同行業(yè)上市公司的原因，對合同期外應(yīng)收款是否進行了單獨測試計提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；請發(fā)行人代表結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司業(yè)務(wù)的變化，分析公司應(yīng)收賬款未來趨勢，應(yīng)收賬款增長對公司財務(wù)狀況的影響及公司擬采取的對策，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。
2、請保薦代表人說明對發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)外包公司的主要核查程序，以及發(fā)行人勞務(wù)費用支付完整性的核查情況。
根據(jù)補充法律意見書披露的反饋意見有如下15個問題：
?。ㄒ唬┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師核查天虹商場與發(fā)行人及其實際控制人的關(guān)系、業(yè)務(wù)往來情況，代為出資后又轉(zhuǎn)讓的真實原因，天虹商場對發(fā)行人的出資是否真實合法，葉家豪讓天虹商場、葉國英代持的原因，交叉持股的解決是否影響控股股東或?qū)嶋H控制人的認(rèn)定，并結(jié)合上述核查情況對發(fā)行人股權(quán)是否存在糾紛發(fā)表明確意見。
?。ǘ┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及合理性、新增股東的資金來源及其合法性，新增股東的基本情況、與發(fā)行人及其股東、董高監(jiān)、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對新增股東的核查請追溯至最終自然人，并對發(fā)行人是否存在委托持股、信托持股發(fā)表明確意見。新增股東為有限合伙的，請按相關(guān)要求披露其基本情況。
?。ㄈ┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及行業(yè)特點、土地及房屋建筑物對發(fā)行人的作用，發(fā)行人租用較多房產(chǎn)的穩(wěn)定性、持續(xù)性，核查該等情形是否影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性和獨立性并發(fā)表意見。
（四）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查奇信勞務(wù)設(shè)立的合法性、相關(guān)單位或人員是否受到有關(guān)部門的處罰，奇信勞務(wù)是否真實轉(zhuǎn)讓、受讓方的基本情況及其與發(fā)行人之間的關(guān)系。
?。ㄎ澹┱埍Ｋ]機構(gòu)、發(fā)行人律師切實履行盡職調(diào)查義務(wù)，通過與公司高管及員工談話、查閱有關(guān)材料并調(diào)取公司章程、公司治理相關(guān)制度及三會會議記錄、紀(jì)要，核查了解發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、三會實際運行情況等，并就下列事項發(fā)表明確意見，包括但不限于：（1）發(fā)行人章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定、董事會授權(quán)是否合規(guī)、公司章程的修改是否符合法定程序并進行工商變更登記。（2）發(fā)行人是否依法建立健全公司股東大會、董事會、獨立董事、董事會秘書等制度；發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確，相互制約的治理原則；發(fā)行人三會及董事會下屬專業(yè)委員會是否正常發(fā)揮作用。（3）三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制是否有效運作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。（4）報告期發(fā)行人是否存在違法違規(guī)、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情況；如存在，則需進一步核查公司采取的具體解決措施，并說明相關(guān)措施的有效性。（5）獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合有關(guān)規(guī)定，有無不良記錄；獨立董事、外部監(jiān)事（如有）是否知悉公司相關(guān)情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮作用。（6）相關(guān)制度安排對中小投資者的決策參與權(quán)及知情權(quán)是否能提供充分保障。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合核查情況，說明發(fā)行人是否建立健全且運行良好的組織機構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，對中小投資者的合法利益是否提供了充分的制度保護明確發(fā)表意見。
?。┱埍Ｋ]機構(gòu)和律師對公司裝飾業(yè)務(wù)模式進行核查，并說明是否存在轉(zhuǎn)包或分包給掛靠施工隊伍的情形。
?。ㄆ撸┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師核查智大控股具體從事的業(yè)務(wù)情況，是否涉 房，如是，請對其經(jīng)營的合法合規(guī)性及通過子公司上市融資是否符合當(dāng)前政策 要求發(fā)表意見。
?。ò耍┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師核查西安深業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行了必要的法律程序，是否導(dǎo)致集體資產(chǎn)流失，認(rèn)定其不存在集體成分是否得到有權(quán)部門的確認(rèn)，是否存在糾紛或潛在糾紛。并補充說明西安深業(yè)停止經(jīng)營的原因，“被核準(zhǔn)吊銷”是否為行政處罰，法人代表及董監(jiān)高是否因此負個人責(zé)任而影響其任職資格。
?。ň牛┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式、人員結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等，進一步分析論證募投項目投向于生產(chǎn)建筑裝飾部品部件的可行性、與公司實際情況的相適性，并對該等情形是否可能導(dǎo)致發(fā)行人經(jīng)營模式變更發(fā)表明確意見。
?。ㄊ┱埍Ｋ]機構(gòu)和發(fā)行人律師核查陸河智大置業(yè)設(shè)立的原因、具體從事的業(yè)務(wù)及開展情況、受讓人的基本情況（包括但不限于身份背景、工作經(jīng)歷、現(xiàn)在任職情況）及其與發(fā)行人的股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ㄊ唬┱埍Ｋ]人和發(fā)行人律師核查發(fā)行人繳納社保和住房公積金是否符合國家和地方的規(guī)定，是否存在應(yīng)繳未繳情形，若有，請對該等情形是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙發(fā)表意見。
（十二）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)拓展模式、目前業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域與發(fā)行人新增股東注冊地的一致性情況等，進一步核查發(fā)行人的新增股東與其分公司負責(zé)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議，是否存在代持情形，并對新增股東與發(fā)行人及其股東、董高監(jiān)、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議、是否存在委托持股、信托持股發(fā)表核查意見。
（十三）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查說明發(fā)行人用工的種類情況，是否存在勞務(wù)派遣用工，對每一種類用工的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
?。ㄊ模┱埍Ｋ]機構(gòu)、發(fā)行人律師核查報告期內(nèi)發(fā)行人員工社會保險、住房公積金是否存在應(yīng)繳未繳情形，若是，請對該等情形是否構(gòu)成本次發(fā)行人的障礙發(fā)表意見。
（十五）2010年12月亞太投資增資價格與2011年5月匯智創(chuàng)投、宏富創(chuàng)投、衡盈創(chuàng)投、飛騰基金受讓和增資價格存在明顯差異。（1）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查亞太投資自然人股東與發(fā)行人及其主要客戶有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，對發(fā)行人未來業(yè)務(wù)拓展是否作出相關(guān)承諾。
二、上市后繼續(xù)造假，5年虛增利潤總額17.85億
上市后，*ST奇信又重復(fù)造假套路，2015年至2019年，通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，5年合計虛增利潤總額達17.85億元，將導(dǎo)致公司經(jīng)追溯調(diào)整后連續(xù)5年凈利潤為負。
具體情況如下：
《2015年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額43，740.72萬元，虛增成本總額36，773.44萬元，少計成本總額29，519.84萬元，少計費用602.10萬元，虛增利潤總額37，089.22萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的179.68%。
《2016年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額28，725.74萬元，虛增成本總額24，079.34萬元，少計成本總額27，043.78萬元，少計費用828.06萬元，虛增利潤總額32，518.24萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的203.47%。
《2017年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額2，234.28萬元，虛增成本總額2，002.78萬元，少計成本總額38，079.77萬元，少計費用1，379.11萬元，虛增利潤總額39，690.38萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的201.35%。
《2018年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額4，332.19萬元，虛增成本總額3，855.58萬元，少計成本總額37，112.53萬元，少計費用338.96萬元，虛增利潤總額37，928.10萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的158.94%。
《2019年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額441.57萬元，虛增成本總額451.30萬元，少計成本總額31，044.12萬元，少計費用192.39萬元，虛增利潤總額31，226.78萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的242.64%。
除了招股說明書及定期報告中造假，*ST奇信還在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容。
2020年3月31日，奇信股份公告《2020年非公開發(fā)行公司債券（第一期）發(fā)行公告》。4月3日，奇信股份公告《2020年非公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），其中所含2017年、2018年財務(wù)數(shù)據(jù)存在前述《2017年年度報告》《2018年年度報告》中的重大虛假內(nèi)容。同日，奇信股份完成“20奇信01”的發(fā)行，募集資金2億元。
三、公司被重罰5000萬，財務(wù)部職員也收200萬罰單
鑒于前述違法違規(guī)行為，公司及一眾相關(guān)責(zé)任人均遭到處罰。值得注意的是，處罰名單中可以看到有一名財務(wù)部職員也被罰200萬元，由此可見監(jiān)管處罰不再僅僅針對董監(jiān)高。具體如下：
1、對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以5000萬元罰款；
2、對原實控人、時任董事長葉家豪處以1400萬元罰款，并采取終身市場禁入措施；
3、對時任董事、副董事長、董事長葉洪孝，時任董事、總裁余少雄，時任副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、高級副總裁喬飛翔給予警告，分別處以700萬元罰款，并對三人分別采取10年市場禁入措施；
4、對時任監(jiān)事宋雪山，時任副總裁、高級副總裁、總工程師張翠蘭，時任副總經(jīng)理、高級副總裁、執(zhí)行總裁羅衛(wèi)民給予警告，分別處以350萬元罰款，并對三人分別采取5年市場禁入措施；
5、對時任董事會秘書何定濤，時任副總經(jīng)理、執(zhí)行總裁葉小金，時任副總裁朱勇珍，時任副總裁謝志攀，時任監(jiān)事王暉，時任監(jiān)事蘇麗君，時任財務(wù)部職員伍小勇給予警告，并分別處以200萬元罰款；
6、對時任財務(wù)部副經(jīng)理、財務(wù)中心總經(jīng)理劉松給予警告，并處以100萬元罰款。