離IPO越來(lái)越近時(shí)，一紙暫時(shí)“終止”公告，卻讓上市進(jìn)程陡然挺住了腳步。在11月15日晚間，比亞迪（002594.SZ）暫停比亞迪半導(dǎo)體在創(chuàng)業(yè)板上市的公告，如同一聲響雷在資本市場(chǎng)炸響。
披露比亞迪半導(dǎo)體分拆上市的計(jì)劃后，比亞迪的一舉一動(dòng)都受到資本市場(chǎng)的關(guān)注和追捧。但比亞迪半導(dǎo)體分拆上市的過(guò)程，一路走來(lái)并不順利，不僅因財(cái)務(wù)資料過(guò)期、合作律師被查等原因多次中止程序，還因關(guān)聯(lián)交易比例過(guò)高受到證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑其獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
比亞迪稱(chēng)，此次暫時(shí)終止比亞迪半導(dǎo)體上市，是因新能源汽車(chē)高速增長(zhǎng)導(dǎo)致芯片供給嚴(yán)重不足，晶圓產(chǎn)能成為車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體產(chǎn)能瓶頸，為加快晶圓產(chǎn)能建設(shè)做出的選擇。
比亞迪表示，將加快相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)，待相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)完成后且條件成熟時(shí)，將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。
為什么中止？
公開(kāi)資料顯示，比亞迪半導(dǎo)體的前身為深圳比亞迪微電子有限公司，成立于2004年，2020年4月完成更名與重組，主要業(yè)務(wù)覆蓋功率半導(dǎo)體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，擁有包含芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試和下游應(yīng)用在內(nèi)的一體化經(jīng)營(yíng)全產(chǎn)業(yè)鏈。
從公告要分拆上市至今，比亞迪半導(dǎo)體一直受到機(jī)構(gòu)高度關(guān)注。
根據(jù)比亞迪投資者關(guān)系活動(dòng)記錄公告，自2020年5月28日以來(lái)，多家機(jī)構(gòu)在共計(jì)有40次的調(diào)研活動(dòng)中，都問(wèn)及比亞迪半導(dǎo)體的情況和上市進(jìn)程，比亞迪也多次提到要加快推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。在這種情況下，比亞迪半導(dǎo)體15日晚間終止上市披露和，讓資本市場(chǎng)“炸開(kāi)了鍋”。
在決定分拆上市時(shí)，比亞迪稱(chēng)，分拆有助于比亞迪半導(dǎo)體充實(shí)資本實(shí)力、增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范能力，進(jìn)而提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力，加速公司發(fā)展，把握中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)崛起的機(jī)遇，建立獨(dú)立的資本市場(chǎng)平臺(tái)和市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)公司活力，助力業(yè)務(wù)不斷做大做強(qiáng)。
籌備了一年多之后，現(xiàn)在卻突然終止上市，所為何事？
比亞迪稱(chēng)，推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市期間，國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)行業(yè)需求呈爆發(fā)式增長(zhǎng)。根據(jù)中國(guó)乘聯(lián)會(huì)數(shù)據(jù)，2022年1-9月，我國(guó)新能源乘用車(chē)國(guó)內(nèi)零售387.7萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)113.2%，預(yù)計(jì)2022年全年新能源汽車(chē)銷(xiāo)量將達(dá)到650萬(wàn)輛。新能源汽車(chē)行業(yè)的高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，使得晶圓產(chǎn)能成為車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體模塊產(chǎn)能瓶頸。
比亞迪半導(dǎo)體為了擴(kuò)大晶圓產(chǎn)能，在審期間已投資濟(jì)南功率半導(dǎo)體產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。目前，濟(jì)南項(xiàng)目已成功投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡情況良好，但面對(duì)新能源汽車(chē)行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)，新增晶圓產(chǎn)能仍遠(yuǎn)不能滿(mǎn)足下游需求。
為盡快提升產(chǎn)能供給能力和自主可控能力，比亞迪半導(dǎo)體擬搶抓時(shí)間窗口，開(kāi)展大規(guī)模晶圓產(chǎn)能投資建設(shè)。比亞迪預(yù)計(jì)，在濟(jì)南項(xiàng)目基礎(chǔ)上進(jìn)一步增加大額投資，將對(duì)比亞迪半導(dǎo)體未來(lái)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響。
因此，為加快晶圓產(chǎn)能建設(shè)，比亞迪綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況及未來(lái)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，統(tǒng)籌安排業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)充分謹(jǐn)慎的研究，決定終止推進(jìn)本次分拆上市，同意比亞迪半導(dǎo)體終止在創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。在終止比亞迪半導(dǎo)體上市公告后的一個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
幾經(jīng)波折的上市路
比亞迪半導(dǎo)體分拆上市的消息，已在市場(chǎng)流傳數(shù)年，其分拆上市申請(qǐng)被正式受理前，比亞迪就曾多次提到半導(dǎo)體業(yè)務(wù)將尋求在適當(dāng)時(shí)機(jī)獨(dú)立上市。然而，其上市之路充滿(mǎn)波折。
2020年12月30日，比亞迪公告稱(chēng)，董事會(huì)同意比亞迪半導(dǎo)體籌劃分拆上市，并授權(quán)公司及比亞迪半導(dǎo)體管理層啟動(dòng)分拆比亞迪半導(dǎo)體上市的前期籌備工作。截至該公告出具之日，比亞迪直接持有比亞迪半導(dǎo)體3.25億股股份，持股比例為72.30%，為比亞迪半導(dǎo)體的控股股東。
2021年5月11日晚間，比亞迪宣告了擬分拆上市的具體細(xì)節(jié)——比亞迪半導(dǎo)體計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，比亞迪半導(dǎo)體2020年度歸利潤(rùn)為0.32億元，凈資產(chǎn)為31.87億元。
當(dāng)年6月29日，上市材料獲深交所受理，但卻在8月18日意外中止，原因是其上市律師北京市天元律師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；9月1日，深交所恢復(fù)比亞迪半導(dǎo)體發(fā)行上市審核；10月22日，該公司收到香港聯(lián)交所此次分拆的批復(fù)及保證配額的豁免同意函。
到了2022年4月29日，比亞迪半導(dǎo)體在深圳上市委通過(guò)遞交注冊(cè)，證監(jiān)會(huì)隨即在5月12日發(fā)出注冊(cè)階段問(wèn)題問(wèn)詢(xún)。問(wèn)詢(xún)的主要內(nèi)容，包括比亞迪半導(dǎo)體
兩次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)前后差異較大、收入依賴(lài)關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。
根據(jù)披露，比亞迪半導(dǎo)體曾預(yù)測(cè)，濟(jì)南項(xiàng)目晶圓產(chǎn)量為16萬(wàn)片時(shí)，公司預(yù)計(jì)2022年凈利潤(rùn)為0.67億元。此后向深交所提交的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明中，則預(yù)測(cè)晶圓產(chǎn)量為15.81萬(wàn)片時(shí)，2022年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)增至2.77億元。證監(jiān)會(huì)要求比亞迪解釋大規(guī)模投資8英寸晶圓生產(chǎn)設(shè)備的商業(yè)合理性，相關(guān)設(shè)備是否面臨淘汰及跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明兩次預(yù)測(cè)的假設(shè)條件、測(cè)算方法、測(cè)算結(jié)論存在較大差異的原因。
此外，比亞迪半導(dǎo)體的收入，約六成來(lái)自控股股東比亞迪，且同類(lèi)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售毛利率高于非關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。2021年，比亞迪凈利潤(rùn)下滑34.03%，比亞迪半導(dǎo)體的業(yè)績(jī)卻逆勢(shì)增長(zhǎng)649.54%。證監(jiān)會(huì)要求該公司，說(shuō)明是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形，是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取客戶(hù)的能力等。
伴隨比亞迪上市波折的，還有對(duì)比亞迪估值的擔(dān)憂(yōu)。
招股書(shū)顯示，2019年底，比亞迪半導(dǎo)體先后收購(gòu)了寧波半導(dǎo)體、節(jié)能科技和惠州比亞迪的光電半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)卻分別由2018年末（度）的5.43億元、1.04億元降至2019年末（度）的3.55億元、8511.49萬(wàn)元。
值得注意的是，利潤(rùn)下滑的同時(shí)，比亞迪半導(dǎo)體的轉(zhuǎn)股和增資緊鑼密鼓。
比亞迪2020年5月26日披露，比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)行了A輪融資情況，擬以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者包括紅杉資本中國(guó)基金、中金資本及國(guó)投創(chuàng)新等，Himalaya Capital等多家國(guó)內(nèi)外知名投資機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購(gòu)。根據(jù)早前公告，比亞迪半導(dǎo)體完成此次引戰(zhàn)融資僅用了42天。
該輪投資者按照目標(biāo)公司的投前估值75億元，向比亞迪半導(dǎo)體合計(jì)增資19億元，其中7605萬(wàn)元計(jì)入比亞迪半導(dǎo)體新增注冊(cè)資本，約18.24億元計(jì)入比亞迪半導(dǎo)體資本公積，本輪投資者合計(jì)取得比亞迪半導(dǎo)體增資擴(kuò)股后20.21%股權(quán)。
A輪融資后不到20，比亞迪再次公告了A+輪融資進(jìn)展，此次計(jì)劃入股的戰(zhàn)投包括韓國(guó)SK集團(tuán)、小米集團(tuán)、招銀國(guó)際、聯(lián)想集團(tuán)、中信產(chǎn)業(yè)基金、中芯聚源、上汽產(chǎn)投、北汽產(chǎn)投、深圳華強(qiáng)、藍(lán)海華騰、英威騰等，合計(jì)增資8億元。經(jīng)過(guò)兩輪融資之后，比亞迪半導(dǎo)體估值已經(jīng)超過(guò)100億元。