導(dǎo)讀：2020年，也就是協(xié)昌電子正式提交IPO申報(bào)的當(dāng)年，一反常態(tài)，上百名員工的名字突然從在職員工名單中消失。也正是經(jīng)過上述大規(guī)模的裁員，在采用如此“極端”手段控制成本的前提下，2020年當(dāng)年，協(xié)昌電子才勉強(qiáng)保住了扣非凈利潤未出現(xiàn)同比的下滑。
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
20個(gè)月零20天，是目前創(chuàng)業(yè)板注冊制下IPO在交易所問詢審核期創(chuàng)下的最長時(shí)間紀(jì)錄，而該紀(jì)錄書寫者便是江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司（下稱“協(xié)昌電子”）——這家當(dāng)之無愧的創(chuàng)業(yè)板IPO最大“釘子戶”。
如果要更為詳實(shí)地追溯協(xié)昌電子的IPO之路，那么其排隊(duì)候?qū)彽臅r(shí)間又要足足新增三月有余。
早在2020年3月，協(xié)昌電子便首次向證監(jiān)會(huì)遞交了其創(chuàng)業(yè)板的上市申請，隨著其后注冊制在創(chuàng)業(yè)板中的正式實(shí)施，協(xié)昌電子的IPO申請又作為存續(xù)項(xiàng)目趕在同年的6月28日平移至深交所。
近兩年時(shí)間過去了，不僅同批申請上市的企業(yè)基本上皆有了或喜或悲的IPO結(jié)果，就連諸多在2021年10月之后申報(bào)的企業(yè)都已經(jīng)逐漸獲得走上創(chuàng)業(yè)板上市委審核會(huì)議的資格，但協(xié)昌電子IPO卻遲遲在排隊(duì)待審的隊(duì)伍中躑躅不前，不知不覺間便成了按申請時(shí)間排序序列中那個(gè)最堅(jiān)守的存在。
日前，暌違登上上市委審核會(huì)議接受審核久已的協(xié)昌電子終于迎來了IPO的“破冰”之機(jī)。在2022年3月17日召開的深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第12次會(huì)議上，協(xié)昌電子的IPO申請將作為當(dāng)日首例接受上市委員們的審視與判決。
作為一家主要從事運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品、功率芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，協(xié)昌電子此次IPO計(jì)劃發(fā)行不超過1833.33萬股以募集4.2億資金投向“運(yùn)動(dòng)控制器生產(chǎn)基地建設(shè)”、“功率芯片封裝測試生產(chǎn)線建設(shè)”、“功率芯片研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化”等三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
如果單單從協(xié)昌電子的基本面上看，與一眾報(bào)告期內(nèi)扣非凈利潤在5000萬左右的擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)相比，協(xié)昌電子的盈利能力還是相對出眾。
無論是其在2018年至2020年的三年間，那皆穩(wěn)定在8000萬左右的扣非凈利潤，還是其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度即2021年中那已然破億的凈利潤，雖說談不上過高的增長性，但勝在盈利持續(xù)性的協(xié)昌電子，似乎都與市場主觀印象中IPO“釘子戶”形象相差甚遠(yuǎn)。
那么協(xié)昌電子IPO緣何淪為此境地？其此次終獲IPO闖關(guān)之機(jī)其勝算又有幾何呢？
“因?yàn)閰f(xié)昌電子IPO進(jìn)程的主要原因并非是其盈利能力的問題，而是源于其在IPO申報(bào)后接連不斷的專利糾紛。”2022年3月14日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，雖然，在過去的IPO審核中，擬IPO企業(yè)在審核過程中遭遇到專利訴訟糾紛的事件并不少見，但如協(xié)昌電子般遭遇如此密集且繁多的專利糾紛事項(xiàng)者，則并不多見。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在2020年6月底，協(xié)昌電子正式向深交所遞交IPO申請后不久，便遭遇到了相關(guān)企業(yè)的專利訴訟的精準(zhǔn)狙擊。
從2020年9月開始正式接到相關(guān)法院寄發(fā)的應(yīng)訴通知，此后的2021年1月、3、4月，多起專利紛爭紛至沓來，令協(xié)昌電子幾乎應(yīng)接不暇。
截至目前，在協(xié)昌電子共計(jì)卷入的5宗知識產(chǎn)權(quán)爭端中，已有三宗已完結(jié)，仍有兩宗還待進(jìn)一步上訴。
專利的爭端嚴(yán)重影響了協(xié)昌電子IPO的審核進(jìn)展，無論最終的判決如何，協(xié)昌電子自身的研發(fā)能力也自然會(huì)因這些風(fēng)波而陷入爭議。
“一邊是相關(guān)企業(yè)對協(xié)昌電子提起的多起專利糾紛訴訟，另一邊，其研發(fā)費(fèi)用的異常也同樣在支撐著監(jiān)管和市場對其研發(fā)實(shí)力的質(zhì)疑。”上述接近監(jiān)管層的知情人士坦言。
除了遭遇這一連串專利爭端，協(xié)昌電子在IPO報(bào)告期內(nèi)的另一“異常”之舉也同樣值得留意。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，2020年，也就是協(xié)昌電子正式提交IPO申報(bào)的當(dāng)年，原本人員較為穩(wěn)定的協(xié)昌電子突然一反發(fā)展中企業(yè)擴(kuò)張的常態(tài)而大批量裁員，上百名員工的名字在這一年中從協(xié)昌電子的在職員工名單中消失，其中絕大部分為技術(shù)人員。
而也正是經(jīng)過上述大規(guī)模的裁員，在采用如此“極端”手段控制成本的前提下，2020年當(dāng)年，協(xié)昌電子才勉強(qiáng)保住了扣非凈利潤未出現(xiàn)同比的下滑。
1）專利爭端下的研發(fā)真相
在IPO提交申請后的一年內(nèi)，接連卷入5宗專利訴訟糾紛，這讓一共本就只有11項(xiàng)發(fā)明專利的協(xié)昌電子處境可想而知的尷尬。
2020年9月，就在協(xié)昌電子遞交IPO申請僅僅兩個(gè)多月后，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院對旗下發(fā)的一紙應(yīng)訴通知，拉開了困擾其近兩年的專利紛爭。
在這則“精準(zhǔn)”狙擊協(xié)昌電子IPO的首份專利爭端應(yīng)訴書稱，一家名為廣東高標(biāo)電子科技有限公司（以下簡稱“廣東高標(biāo)”）的企業(yè)訴包括協(xié)昌電子在的三家企業(yè)侵犯了其專利號為 ZL201720614601.0 的“接線座及電動(dòng)車控制器”實(shí)用新型專利。
緊接著，在三個(gè)月后的2021年1月，在上述專利糾紛還處于舉證階段之時(shí)，深圳市中級人民法院又將兩份應(yīng)訴通知書又同時(shí)呈至協(xié)昌電子案前。
原告依然是廣東高標(biāo)。在這兩份應(yīng)訴書中，廣東高標(biāo)認(rèn)為協(xié)昌電子侵害其專利號為ZL201610991442.6 的“控制器以及具有該控制器的電動(dòng)車”發(fā)明專利，就協(xié)昌電子與不同聯(lián)合主體之間，分別提出訴訟，涉及訴訟標(biāo)的金額分別為 1500萬元、1800萬元。
2021年3月，就在協(xié)昌電子身陷專利紛爭還未來得及喘口氣，寧波市中級人民法院又給其寄發(fā)了新的應(yīng)訴通知書，同樣依然是廣東高標(biāo)以侵犯 其 專 利 號 為 ZL201610839581.7 的“控制器的接線盒裝置及具有該裝置的電動(dòng)車”發(fā)明專利，對協(xié)昌電子提出相關(guān)訴訟請求。
緊接著，2021年4月，湖北省武漢市中級人民法院又以同樣的侵犯廣東高標(biāo)專利號為ZL201610839581.7 的“控制器的接線盒裝置及具有該裝置的電動(dòng)車”發(fā)明專利對協(xié)昌電子提起訴訟。
“按照交易所的相關(guān)審核流程，身陷多起專利糾紛旋渦的協(xié)昌電子，在如此重大不確定性因素的阻礙下，自然很難在當(dāng)時(shí)推進(jìn)其IPO的審核?！鄙鲜鼋咏诒O(jiān)管層的知情人士透露，不過，幸運(yùn)的是，最終，前三起專利糾紛以原告撤訴而完結(jié)，目前僅剩下最后兩宗訴訟，一審皆在駁回原告訴訟的判決下，目前原告方已繼續(xù)提起上述。
即便在這紛紛擾擾的專利訴訟中，協(xié)昌電子最終能使用渾身解數(shù)而一一化解，但這依然難抵擋外界對其研發(fā)能力真實(shí)性的懷疑。
“一個(gè)企業(yè)的研發(fā)投入能從一個(gè)側(cè)面較直觀反映該企業(yè)的研發(fā)水平?！币晃粶洗笮腿瘫Ｋ]人代表告訴叩叩財(cái)訊，判斷一個(gè)企業(yè)的研發(fā)能力，其研發(fā)投入的多少和與同行業(yè)企業(yè)水平相比較便能說明一些問題。
事實(shí)上，對于創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)而言，監(jiān)管層對企業(yè)研發(fā)真實(shí)投入的關(guān)注，也是不容小覷的。
日前，投行圈便有監(jiān)管層將對創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步細(xì)化的消息盛傳，該傳聞稱創(chuàng)業(yè)板對于擬上市企業(yè)的屬性評價(jià)實(shí)行新的“指導(dǎo)”，主要內(nèi)容包括四點(diǎn)，分別為：“必須是高新技術(shù)企業(yè)”、“三年研發(fā)費(fèi)用5000萬元”、“嚴(yán)查研發(fā)費(fèi)用歸集的準(zhǔn)確性”、“但凡和負(fù)面清單沾邊的，需要解釋的都不行”。
“無論相關(guān)傳聞是否屬實(shí)，但從細(xì)化的四點(diǎn)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中有半數(shù)都涉及到對企業(yè)‘研發(fā)費(fèi)用的規(guī)定，也足可見在對創(chuàng)業(yè)板‘三創(chuàng)四新’的認(rèn)定中，監(jiān)管層和市場對研發(fā)費(fèi)用指標(biāo)的重視?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。
反觀協(xié)昌電子近年的研發(fā)投入，其在報(bào)告期最近三年內(nèi)研發(fā)總投入不僅不及傳聞中的“5000萬”，而且與同行業(yè)可比企業(yè)相比，亦是差距驚人。
據(jù)協(xié)昌電子此次IPO提交的最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年1-6月，其研發(fā)投入分別為1257.31萬元、1329.87萬元、1418.76萬元和700.15萬元，研發(fā)投入占營收比例除了2018年超過了3%達(dá)到3.18%外，其余幾年皆未達(dá)到3%，僅分別占比2.84%、2.93%和2.75%。
即在最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年即2018年-2020年里，協(xié)昌電子的研發(fā)投入一共約4005.94萬元，占其三年?duì)I收總額不足3%。
而獲得協(xié)昌電子在IPO招股書中認(rèn)可的六家同行業(yè)可比企業(yè)中，運(yùn)動(dòng)控制器業(yè)務(wù)可比的三家公司，其在2018年至2021年1-6月研發(fā)費(fèi)用率平均值則分別達(dá)6.46%、6.60%、5.87%和5.59%，這三家企業(yè)，即使最低一年的研發(fā)費(fèi)用率也是超過了3.5%。在功率芯片業(yè)務(wù)可比的三家公司中，這一數(shù)據(jù)對比更為懸殊，可比企業(yè)在2018年至2021年1-6月的研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為5.62%、7.20%、7.18%和7.09%。
對于如此大的研發(fā)投入差距，協(xié)昌電子給出的解釋則是相關(guān)企業(yè)“資金實(shí)力相對雄厚，研發(fā)投入相對較大”。
“這解釋的另一面是在承認(rèn)自己沒錢搞研發(fā)嗎？研發(fā)費(fèi)用率在較大程度上能反映公司對研發(fā)的重視程度。在充分競爭的行業(yè)中,高研發(fā)投入是公司技術(shù)創(chuàng)新能力以及核心競爭力保持的重要因素之一?！鄙鲜鲑Y深保薦人認(rèn)為，疊加協(xié)昌電子陷入的多起專利訴訟糾紛與大大低于行業(yè)平均水平的研發(fā)費(fèi)用率的事實(shí)，要證明其研發(fā)實(shí)力，或許的確還需要更有力的解釋與證據(jù)。
2）報(bào)告期疑借罕見大幅裁員調(diào)節(jié)利潤
對于擬IPO企業(yè)而言，在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定的增長，是保證其成功通過審核的重要籌碼。
在過往的許多IPO上市案例中，為支撐起企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績的持續(xù)增長而不出現(xiàn)下滑的波動(dòng)，利用各種財(cái)務(wù)手段甚至鋌而走險(xiǎn)造假者并不罕見。
而協(xié)昌電子，除了身陷研發(fā)能力的爭議外，其同樣也疑利用非常規(guī)手段通過調(diào)節(jié)成本來實(shí)現(xiàn)了報(bào)告期內(nèi)業(yè)績的穩(wěn)定。
與絕大多數(shù)擬上市企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)大肆擴(kuò)張做大規(guī)模不同，協(xié)昌電子在近幾年中人員卻突然進(jìn)行了大規(guī)模收縮。
據(jù)協(xié)昌電子在2020年初向證監(jiān)會(huì)遞交的首份IPO申請材料顯示，2018年底，協(xié)昌電子員工總數(shù)為607人，2019年，員工人數(shù)出現(xiàn)小幅增長達(dá)到了628人。
然而，在協(xié)昌電子最新披露的IPO招股書（上會(huì)稿）中顯示，2020年，其突然一反常態(tài)，在當(dāng)年進(jìn)行了大批裁員，員工人數(shù)在2020年底降至527人。
也就是說，在2020年中，至少有上百名員工被協(xié)昌電子裁員。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份數(shù)據(jù)顯示，2020年，協(xié)昌電子進(jìn)行的該次大裁員幾乎可謂是其成立以來最大規(guī)模的一次，這被裁掉的上百名員工中，絕大多數(shù)為生產(chǎn)人員。在2019年底，協(xié)昌電子登記在冊的生產(chǎn)人員共為453人，但到了2020年末，協(xié)昌電子實(shí)際在冊的生產(chǎn)人員則驟減至357人，生產(chǎn)人員裁員份額超過20%。
上百人的“精簡”給協(xié)昌電子帶來最為直接的“好處”便是人工成本的大幅下降。
協(xié)昌電子稱，在此次IPO報(bào)告期2018年至2021年1-6月的報(bào)告期內(nèi)，人工成本占比不斷下降，從2018年和2019年的9%和8.26%，到2020年直接下滑至6.51%。
“2020年，為應(yīng)對新冠疫情的影響，公司當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門頒布多項(xiàng)政策，對職工社保進(jìn)行一定減免，使人工成本有所下降。”協(xié)昌電子在其招股書中解釋道。
但其未敢公開承認(rèn)的是，上百人的離職，或才是其人工成本得到有力控制的關(guān)鍵。
若以協(xié)昌電子在此次IPO相關(guān)申報(bào)材料中公布的2020年生產(chǎn)人員平均約5.43萬元/年的薪酬計(jì)算，在2020年內(nèi)被裁員的近百名生產(chǎn)人員便將為其最高節(jié)省約540余萬的成本。
同樣，據(jù)協(xié)昌電子相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其在2018年至2020年間，分別錄得營業(yè)收入39534.04萬元、46805.29萬元、48412.69萬元，對應(yīng)的扣非凈利潤則分別為7794.60萬元、8672.90萬元、8688.11萬元。
顯然，按上述數(shù)據(jù)顯示，如果2020年協(xié)昌電子未以大幅裁員的方式以控制成本，其2020年扣非凈利潤將必定出現(xiàn)2019年同比負(fù)增長。
3）曾因信披違規(guī)，多位高管被罰
曾在2015年便成功掛牌新三板的協(xié)昌電子，并不算是資本市場中的新兵。
直到2020年12月，協(xié)昌電子才終止在新三板掛牌。
對于這段在新三板上市交易的經(jīng)歷，協(xié)昌電子似乎并不愿意過多提及，其在目前披露的多份IPO招股書及申報(bào)材料中，皆稱“截至本招股說明書簽署日，公司不存在受到證券監(jiān)管部門行政處罰的情形”，但未受“行政處罰”不代表其在報(bào)告期中未“違法違規(guī)”。
據(jù)2020年11月由股轉(zhuǎn)中心公布的一份自律監(jiān)管措施決定顯示，協(xié)昌科技實(shí)控人在2016年至2017年間，存在股份代持、違規(guī)減持多多項(xiàng)違規(guī)。
公開信息顯示，協(xié)昌科技控股股東、實(shí)際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向自然人顧茹潔累計(jì)轉(zhuǎn)讓833.75萬股。另一實(shí)際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日則向自然人吳文霞累計(jì)轉(zhuǎn)讓416.25萬股。
在上述轉(zhuǎn)讓中，顧挺、顧韌實(shí)則分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉(zhuǎn)讓款實(shí)際由顧挺、顧韌支付，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓后仍由顧挺、顧韌實(shí)際控制。從而形成了股份代持。
在上述股份代持情形存續(xù)期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。而在相關(guān)減持中，當(dāng)涉及到實(shí)控人減持比例紅線時(shí)，不僅未暫停披露相關(guān)的權(quán)益變動(dòng)情況，且在其后的多次披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中皆未能真實(shí)反映上述權(quán)益變動(dòng)情況。
股轉(zhuǎn)中心認(rèn)為協(xié)昌科技及實(shí)控人顧挺、顧韌對外約定股份代持相關(guān)安排，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等規(guī)定
針對上述協(xié)昌科技的股份代持和信息披露違規(guī)行為，董事長顧挺、時(shí)任董事會(huì)秘書蔡云波、董事會(huì)秘書孫貝未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
最終，2020年11月，股轉(zhuǎn)中心決定對協(xié)昌科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
目前，在協(xié)昌科技的高管團(tuán)隊(duì)中，除作為顧挺的配偶的蔡云波已退居幕后從高管名單中消失，其余三位依然擔(dān)任要職。
但在此次協(xié)昌科技IPO披露的多份招股書中，就“報(bào)告期內(nèi)違法違規(guī)行為及受到處罰的情況”一節(jié)中，協(xié)昌電子卻也對其在新三板掛牌中遭遇到警示函自律監(jiān)管一事三緘其口只字未提。