幾年前爆發(fā)的MPS（歐洲頂級體育賽事版權(quán)企業(yè)）事件仍然余波不斷。繼1月份因五項違規(guī)行為被上海證監(jiān)局出具警示函后，光大證券再吃一張罰單，這次來自上交所。
3月1日，光大證券公告了上交所的紀律處分決定書。該決定書顯示，光大證券在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在三項違規(guī)行為，包括重大合同披露不及時、重大訴訟事項進展披露不及時、重大交易披露不完整，違反了上交所相關(guān)規(guī)定。
為此，上交所對光大證券及時任董事長兼總裁（代行董事會秘書）薛峰予以通報批評。對于公司違規(guī)行為涉及的其他次要責(zé)任人，上交所已根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則就其違規(guī)事實及情節(jié)采取相應(yīng)監(jiān)管措施。上交所還稱，對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
對此，光大證券回應(yīng)稱：“公司將本著對投資者負責(zé)的態(tài)度，認真對待監(jiān)管函中的問題，并進一步強化合規(guī)意識、責(zé)任意識，進一步提升公司信息披露質(zhì)量，切實維護公司及全體股東合法利益?！?/p>
因信披違規(guī)，光大證券再吃罰單
2月28日，上交所發(fā)布了《關(guān)于對光大證券股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》，對光大證券及時任董事長兼總裁（代行董事會秘書）薛峰予以通報批評。
經(jīng)記者比對發(fā)現(xiàn)，本次上交所監(jiān)管函所涉及的問題與今年1月初上海證監(jiān)局對光大證券采取出具警示函措施的決定中提及的問題基本一致。不過，本次上交所紀律處分決定書進一步披露了更多細節(jié)。
今年1月5日，上海證監(jiān)局公布了《關(guān)于對光大證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。該文件顯示，經(jīng)查，光大證券存在五大問題：包括重大合同披露不及時，重大事件進展披露不及時，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確、不充分，重大交易披露不完整，個別公司債券受托管理階段未勤勉盡責(zé)等。
上交所表示，根據(jù)中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局1月的警示函查明的事實，光大證券在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在三方面違規(guī)行為。一是包括重大合同披露不及時，二是重大訴訟事項進展披露不及時，三是重大交易披露不完整，違反了上交所相關(guān)規(guī)定。
上交所表示，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及上交所有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對光大證券及時任董事長兼總裁（代行董事會秘書）薛峰予以通報批評。對于公司違規(guī)行為涉及的其他次要責(zé)任人，本所已根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則就其違規(guī)事實及情節(jié)采取相應(yīng)監(jiān)管措施。
上交所還稱，對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
對此，光大證券回應(yīng)稱：“公司將本著對投資者負責(zé)的態(tài)度，認真對待監(jiān)管函中的問題，并進一步強化合規(guī)意識、責(zé)任意識，進一步提升公司信息披露質(zhì)量，切實維護公司及全體股東合法利益。”
光大證券信披存“三宗罪”
從具體違規(guī)行為來看，本次紀律處分主要事由還是和“MPS”相關(guān)。
光大證券第一項違規(guī)為“重大合同披露不及時”。2016年4月，光大證券全資孫公司光大浸輝投資管理（上海）有限公司參與設(shè)立特殊目的載體上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱浸鑫基金），用于收購境外 MP&Silva Holding S.A.（以下簡稱 MPS）公司65%的股權(quán)。同時，公司全資子公司光大資本向浸鑫基金優(yōu)先級有限合伙人的利益相關(guān)方招商銀行、瑞華銀行出具《差額補足函》，承諾若優(yōu)先級有限合伙人不能實現(xiàn)退出時，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補足義務(wù)，對應(yīng)本息敞口金額分別為34.89億元、4.98億元，合計約39.87億元。
光大資本出具的《差額補足函》明確對39.87億元承擔(dān)相應(yīng)的差額補足義務(wù)。此后，光大證券也就出具的《差額補足函》事項對承擔(dān)的本息義務(wù)全額計提了預(yù)計負債。上述差額補足義務(wù)金額占公司2015年度經(jīng)審計凈利潤的52.14%，但公司未及時披露上述事項，遲至2019年2月2日才予以披露。
第二項違規(guī)為“重大訴訟事項進展披露不及時”。光大證券于2019年6月1日披露光大資本因前述《差額補足函》涉及訴訟。光大資本于2020年8月分別就華瑞銀行訴光大資本案、招商銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級人民法院提出上訴申請。公司分別于2021年6月4日、6月16日收到上海市高級人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。公司未在臨時公告中及時披露上述光大資本上訴及二審終審情況， 直至2021年7月8日才發(fā)布臨時公告予以披露。
第三項違規(guī)行為“重大交易披露不完整”，則涉及光大證券全資子公司光證金控在2015年收購光大新鴻基70%股權(quán)時，在相關(guān)收購披露公告中未完整披露相關(guān)認沽權(quán)及對應(yīng)的履約保障等問題。
紀律處分決定書顯示，2015年2月3日，公司披露資產(chǎn)收購公告稱，光證金控與新鴻基有限簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購新鴻基金融集團70%股權(quán)。2015年6月3日，公司披露上述資產(chǎn)購買進展公告顯示，交易雙方完成對新鴻基金融集團 70%股份的交割，并簽署了《股東協(xié)議》及相關(guān)配套法律文件。經(jīng)查，《股東協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定，新鴻基有限對持有的剩余新鴻基金融集團30%股權(quán)享有認沽權(quán)、光證金控提供履約保障等事項。但公司在資產(chǎn)購買及后續(xù)進展公告中未完整披露光證金控上述認沽義務(wù)及對應(yīng)的履約保障等事項，直至2020 年11月18日才在關(guān)聯(lián)交易公告中予以披露。
券商中國記者了解到，去年11月，光大證券已完成對光大新鴻基100%全資控股，光大新鴻基近日也將正式更名為“中國光大證券國際有限公司”。光大證券表示未來將繼續(xù)用好這個極具競爭力的海外業(yè)務(wù)平臺，進一步探索國際化發(fā)展方向。
光大證券及薛峰被通報批評
上交所認定，光大證券未及時披露重大合同和重大訴訟進展事項，也未完整披露重大交易。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時任董事長兼總裁（代行董事會秘書）薛峰作為公司經(jīng)營管理及信息披露負責(zé)人，在相關(guān)期間內(nèi)還擔(dān)任光大資本董事長，決定并批準MPS項目，明確知悉《差額補足函》簽署情況，對公司重大合同披露不及時負有直接主要責(zé)任；同時，作為光證金控董事長，全程主導(dǎo)并推進收購事項，未就認沽權(quán)、履約擔(dān)保等重要事項督促公司進行披露，對公司重大交易信息披露不完整也負有主要責(zé)任。薛峰的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于前述紀律處分事項，薛峰回復(fù)無異議。
光大證券過往公告顯示，薛峰擔(dān)任光大證券董事長的時間為2016年11月4日至2019年4月28日。
上交所還在紀律處分決定書中披露了光大證券方面在異議回復(fù)中提出的申辯理由。比如，光大證券提出，關(guān)于重大合同披露不及時，MPS 事件整體交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，《差額補足函》可能觸發(fā)的條件、概率及其項下的金額均難以預(yù)計和量化。關(guān)于重大訴訟事項進展披露不及時，MPS事件復(fù)雜敏感，為便于投資者準確有效地了解相關(guān)情況，公司根據(jù)發(fā)展情況、按照涉及金額達到重大性或事件重大進展等原則進行了分階段披露；在監(jiān)管機構(gòu)提示后，公司及時補正，立即進行了臨時公告。
不過，對于光大證券的申辯理由，上交所認為不能成立。
上交所表示，公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。