上證導讀
4月30日晚間,三大交易所連放大招,涉退市、IPO、分紅、重組多項相關(guān)規(guī)則修訂。
首先來看本次退市標準的修訂,在此前2年連續(xù)造假達到一定比例強制退市的基礎(chǔ)上,新增1年嚴重造假、3年及以上連續(xù)造假的情形,新增資金占用以及內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準。此外,還進一步收緊了財務類退市指標,加大績差公司的退市力度,適當提高市值退市標準。
其次,在上市門檻方面,本次IPO新規(guī)修訂全面上調(diào)了主板上市指標??苿?chuàng)板方面,上調(diào)研發(fā)投入等科創(chuàng)屬性評價指標。創(chuàng)業(yè)板方面,深交所適度提高了相關(guān)上市標準的財務指標。北交所則從完善板塊定位,優(yōu)化審核程序要求,進一步壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)等各方責任等方面著手,優(yōu)化股票發(fā)行上市審核制度。
在分紅方面,本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“ST”、上市前突擊“清倉式”分紅等相關(guān)內(nèi)容并明確了突擊“清倉式”分紅的具體標準。
在重大資產(chǎn)重組審核方面,滬深交易所從重組上市條件、重組小額快速審核機制等方面進行了修訂,提出支持上市公司之間吸收合并。北交所則進一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當性管理要求以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求。
01
滬深交易所重磅發(fā)布!退市新規(guī),定了
4月30日,滬深證券交易所修訂完善并正式發(fā)布相關(guān)退市規(guī)則(統(tǒng)稱“退市新規(guī)”)。詳見《滬深交易所重磅發(fā)布!退市新規(guī),定了》。
整體來看,本次退市標準的修訂,是在2020年退市改革的基礎(chǔ)上進一步突出對財務造假、內(nèi)控失效等亂象的威懾力度,完善對違法違規(guī)行為的全方位、立體化打擊體系。其中,在此前2年連續(xù)造假達到一定比例強制退市的基礎(chǔ)上,新增1年嚴重造假、3年及以上連續(xù)造假的情形,新增資金占用以及內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準,釋放“零容忍”信號。
此外,本次退市標準的修訂還進一步收緊了財務類退市指標,加大績差公司的退市力度;適當提高市值退市標準,推動市場化退市功能充分發(fā)揮作用。
據(jù)記者了解,在規(guī)則修訂過程中,滬深證券交易所在中國證監(jiān)會指導下,對反饋意見涉及事項進行了充分論證。從總體影響評估來看,本次退市規(guī)則靶向精準,瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”,突出上市公司質(zhì)量和投資價值,不針對“小盤股”的公司。同時,規(guī)則實施設置了劃斷安排,確保新舊規(guī)標準平穩(wěn)過渡,從嚴打擊連續(xù)多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司,明確投資者預期,強化風險揭示。
科學設置多元化退市指標
精準鎖定無投資價值公司
記者注意到,現(xiàn)有強制退市指標主要針對“空殼公司”和“害群之馬”。本次改革科學設置重大違法退市適用范圍,嚴格沒有投資價值公司認定標準。
第一,拓寬重大違法強制退市適用范圍。調(diào)低財務造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例,新增一年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市等退市情形。對于上市公司財務造假達不到退市標準的,實施ST風險警示,實現(xiàn)對財務造假打擊全覆蓋。
其一,凡是行政處罰認定造假的,無論金額大小均需被實施ST。其二,造假金額比例年限達到一定程度的,堅決退市。將現(xiàn)有“連續(xù)2年造假金額5億元以上且超過50%”的指標,調(diào)整為“1年造假2億元以上且超過30%、連續(xù)2年造假3億元以上且超過20%,或者連續(xù)3年及以上造假”三種情形。據(jù)此,原退市標準無法出清的單年大額造假、多年連續(xù)造假公司,將被強制退市。
第二,加大績差公司淘汰力度。現(xiàn)有組合指標為虧損且營業(yè)收入低于1億元,本次改革強化持續(xù)經(jīng)營能力考核,出清績差公司。其一,將主板虧損公司營業(yè)收入指標從1億元調(diào)高至3億元;其二,虧損中增加利潤總額為負的考察維度。
第三,完善市值標準等交易類退市指標,并繼續(xù)堅持不同板塊差異化的標準設置。2020年退市改革設置了3億元市值退市指標后,尚無公司觸及,本次該指標擬對主板A股(含A+B股)適當提高至5億元,旨在加大市場化出清力度。
第四,新增三種規(guī)范類退市情形。將資金占用、內(nèi)控審計意見、控制權(quán)長期無序爭奪等納入規(guī)范類退市情形,增強規(guī)范運作的強約束。一是新增控股股東資金占用退市情形。上市公司控股股東(無控股股東的,則為第一大股東)及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金,余額達2億元以上或超過凈資產(chǎn)30%,在證監(jiān)會責令改正期限內(nèi)未能歸還的,將被啟動規(guī)范類退市程序,以退市震懾違規(guī)占用行為,督促占用方及時償還占款。
二是新增內(nèi)控非標審計意見退市情形。內(nèi)部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見,或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告的,第一年ST、第二年*ST、第三年退市。該指標設置了遞進式實施程序,有利于進一步發(fā)揮內(nèi)控審計意見作用,督促公司規(guī)范運作。
三是新增控制權(quán)無序爭奪退市情形。上市公司控制權(quán)無序爭奪,導致投資者無法獲取上市公司有效信息的,依序?qū)嵤㏒T、*ST,直至退市??刂茩?quán)無序爭奪屬于典型的公司治理亂象,投資者難以判斷信息披露有效性,通過退市予以規(guī)范,重在發(fā)揮震懾作用。
新老劃斷平穩(wěn)過渡
對相關(guān)指標給予一定改善期限
本次退市規(guī)則改革充分考慮市場平穩(wěn)過渡的客觀需要,追溯適用安排總體遵循“不溯及既往”原則,對于財務類、規(guī)范類、市值類等指標均給予了一定的改善期限。
一是關(guān)于財務類退市指標。修改后的主板財務類“虧損+營業(yè)收入”組合指標等從2024年年報開始適用,明年適用組合財務指標觸及退市的公司家數(shù)預計在30家左右;明年可能觸及該指標并實施退市風險警示的公司約100家,這些公司還有超過一年半時間來改善經(jīng)營、提高質(zhì)量,2025年底仍然未達標準,才會退市。
二是關(guān)于交易類退市指標。修訂后的市值類退市指標也設置了6個月的過渡期,除已鎖定退市的公司外,滬深兩市當前僅3家主板公司市值低于5億元,均為風險警示公司,且部分公司已多重風險交織,面臨其他類型的退市風險。
三是對于規(guī)范類退市新增情形。修訂后的資金占用和控制權(quán)之爭退市自新規(guī)則發(fā)布之日起施行。新規(guī)則發(fā)布實施前,實施非經(jīng)營性占用資金的控股股東、實際控制人已經(jīng)發(fā)生變化,且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的,原資金占用行為不適用新規(guī)則規(guī)范類退市。內(nèi)控非標意見退市情形,以2024年度為第一個會計年度,也就是說若公司因2024年年報被出具內(nèi)控非標意見,被交易所實施ST且后續(xù)兩年均未改善的,最早將于2026年年報出具后被強制退市。
四是關(guān)于重大違法類退市指標。總體按照不溯及既往和穩(wěn)定投資者預期的原則,以上市公司收到行政處罰事先告知書為新老劃斷時點。新規(guī)則發(fā)布實施后收到行政處罰事先告知書的,適用新規(guī)則關(guān)于重大違法強制退市的規(guī)定。新規(guī)則發(fā)布實施前收到行政處罰事先告知書的,適用原規(guī)則,不再追溯適用。
五是從嚴打擊財務造假和資金占用。新規(guī)對連續(xù)3年及以上財務造假退市、資金占用未解決且未變更控制權(quán)、新規(guī)之后收到財務造假行政處罰決定書實施ST等情形予以有限追溯適用,目的是加大對違法違規(guī)行為的懲治力度。
02
IPO規(guī)則大變化!一圖讀懂
4月30日,滬深北交易所修訂發(fā)布了股票發(fā)行上市審核規(guī)則等業(yè)務規(guī)則(統(tǒng)稱“IPO新規(guī)”),進一步從源頭上提高上市公司質(zhì)量。詳見《IPO規(guī)則大變化!一圖讀懂》。
整體來看,IPO新規(guī)主要圍繞嚴把市場入口關(guān)、提高發(fā)行上市財務指標、強化財務真實性審核、加大現(xiàn)場督導力度、壓緊壓實中介機構(gòu)責任等方面展開。
此次修訂全面上調(diào)了主板上市指標,進一步明確了主板定位評估具體維度,增強了企業(yè)到主板上市的合理預期。
科創(chuàng)板方面,在證監(jiān)會正式修訂發(fā)布《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》(簡稱《指引》)后,上交所也同步修訂《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(簡稱《暫行規(guī)定》),上調(diào)研發(fā)投入等科創(chuàng)屬性評價指標,更精準支持“硬科技”企業(yè)到科創(chuàng)板上市。
創(chuàng)業(yè)板方面,深交所適度提高了相關(guān)上市標準的財務指標,以進一步推動提升創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量,強化企業(yè)抗風險能力和成長性。
北交所則從完善板塊定位,優(yōu)化審核程序要求,進一步壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)等各方責任等方面著手,優(yōu)化股票發(fā)行上市審核制度。
適度提高指標 強化板塊定位
為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市,強化科創(chuàng)屬性要求,進一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色,4月30日,中國證監(jiān)會修訂了《指引》。修改后的《指引》適度提高了對科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的研發(fā)投入、發(fā)明專利數(shù)量及營業(yè)收入復合增長率要求,旨在引導科創(chuàng)企業(yè)更加重視科研投入和科研成果產(chǎn)業(yè)化,促進申報企業(yè)質(zhì)量進一步提升。
上交所同步修訂了《暫行規(guī)定》。本次修訂完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準,強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關(guān)鍵指標。
具體來看,將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”;將“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應用于公司主營業(yè)務并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”;將“最近三年營業(yè)收入復合增長率”由“達到20%”調(diào)整為“達到25%”。
將例外條款中“形成核心技術(shù)和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利(含國防專利)合計50項以上”,同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。
創(chuàng)業(yè)板方面,深交所立足嚴把發(fā)行上市準入關(guān)、支持有潛力的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展等現(xiàn)實需要,修訂《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》,進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準,優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標,增強其適應性和引導功能。
據(jù)悉,本次修訂強調(diào)創(chuàng)業(yè)板成長性要求,將創(chuàng)業(yè)板定位評價標準中的營業(yè)收入復合增長率指標由20%適度提高至25%,支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。
新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》則適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標準的盈利門檻,將最近兩年累計凈利潤指標由5000萬元提高至1億元,并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求,突出公司的抗風險能力。
同時,適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標準的預計市值、收入等指標,將預計市值由10億元提高至15億元,最近一年營業(yè)收入由1億元提高至4億元,進一步提升有潛力的“優(yōu)創(chuàng)新、高成長”企業(yè)直接融資質(zhì)效。
北交所方面,明確主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè),重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè),推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,培育經(jīng)濟發(fā)展新動能,促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票并上市,應當符合北交所定位,保薦機構(gòu)應當核查并作出專業(yè)判斷。對于不符合市場定位和產(chǎn)業(yè)政策的,北交所可終止審核。
增強穩(wěn)定回報能力
突出主板“大盤藍籌”特色
目前,滬深交易所主板已聚集了一大批事關(guān)國計民生的骨干企業(yè)和行業(yè)龍頭,市場各方對主板定位已經(jīng)達成基本共識——突出“大盤藍籌”特色,重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
在本次規(guī)則修訂中,滬深交易所適度提高了主板上市指標:
主板第一套上市標準的最近3年累計凈利潤指標由1.5億元提高至2億元,最近1年凈利潤指標由6000萬元提高至1億元,最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由1億元提升至2億元,最近3年累計營業(yè)收入指標由10億元提升至15億元。
主板第二套上市標準的最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元,進一步突出主板大盤藍籌定位,提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力。
主板第三套標準的預計市值由80億元提高至100億元,最近1年營業(yè)收入由8億元提高至10億元,強化行業(yè)代表性,為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標的。
修訂后的主板上市條件,擬自4月30日起實施,尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應當適用新的上市條件;已通過上市委審議的,適用修訂前的上市條件。
壓實各方責任 嚴把IPO“入口關(guān)”
嚴把IPO“入口關(guān)”,是更好保護投資者利益,增強資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性的現(xiàn)實需要。本次規(guī)則修訂,滬深北交易所突出“強本強基”和“嚴監(jiān)嚴管”,著力壓實各方責任。
首先,要求企業(yè)自身“披清楚”。滬深北交易所均明確發(fā)行人應保證相關(guān)信息披露準確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力;發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”應當增強誠信自律法治意識,協(xié)調(diào)完善公司治理和健全內(nèi)部控制制度,按規(guī)定接受內(nèi)部控制審計。
其次,壓實中介機構(gòu)責任,把防范財務造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置。滬深北交易所明確,保薦人應當從投資者利益出發(fā),健全內(nèi)部決策和責任機制,充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式,確保財務數(shù)據(jù)符合真實的經(jīng)營情況,切實防范財務造假;明確審核重點關(guān)注保薦人、證券服務機構(gòu)對資金流水、客戶供應商穿透等方面的核查依據(jù)是否充分、現(xiàn)場核驗方式是否合理合規(guī)。
此外,本次修訂滬深北交易所均進一步強化了現(xiàn)場督導力度。明確遏制“一督就撤”現(xiàn)象,強化嚴監(jiān)管警示震懾。對現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為,將采取相應的自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
針對實踐中個別督導對象消極配合等問題,明確保薦人、證券服務機構(gòu)拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場督導,謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料的,將在一定期限內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。
在強化自律監(jiān)管手段方面,滬深交易所強化對中介機構(gòu)違規(guī)行為的紀律處分力度,增加規(guī)定中介機構(gòu)組織、指使、配合財務造假等惡劣違規(guī)情形的處分依據(jù);將中介機構(gòu)和相關(guān)責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年,充分落實從嚴監(jiān)管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月,新增現(xiàn)場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。
03
突擊“清倉式”分紅,標準明確!
4月30日,滬深交易所正式發(fā)布了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務規(guī)則及細則、指引。在分紅方面,本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“ST”、上市前突擊“清倉式”分紅等相關(guān)內(nèi)容并明確了突擊“清倉式”分紅的具體標準。詳見《突擊“清倉式”分紅,標準明確!》。
對此,榮正集團董事長鄭培敏接受上海證券報記者采訪表示,在經(jīng)濟領(lǐng)域,上市公司是中國最有質(zhì)量的一個公司群體。未來,投資者除了通過資本利得(股價上漲)獲得收益外,現(xiàn)金分紅應當成為投資者共享上市公司成長價值和投資價值的主要方式之一。
分紅不達標將被“ST”
記者注意到,本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施ST,重點針對盈利且有盈余,但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司,主要目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。
交易所表示,分紅不達標實施ST,針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司。主板方面,當最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%,且累計分紅金額低于5000萬元,公司將會被實施ST。
另外,分紅ST條款明確,回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。
創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板則將分紅金額絕對值標準調(diào)整為3000萬元。同時,規(guī)則充分考慮了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況,作了差異化安排,即對于研發(fā)強度大(最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額占累計營業(yè)收入在15%以上)或研發(fā)規(guī)模大(最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額在3億元以上)的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司,可豁免實施ST。
業(yè)內(nèi)人士普遍認為,新規(guī)實施將有效督促更多有能力分紅的公司,加大分紅回購力度,切實增強投資者回報。
交易所進一步提醒,實施“ST”不是“*ST”,上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。
上交所表示,本次設置具體指標時,綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素,預計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標被實施ST。以2022年度數(shù)據(jù)測算,滬市涉及公司數(shù)量約為30家。
該規(guī)定將自2025年1月1日起正式施行,其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度,受規(guī)則影響的上市公司可以在過渡期內(nèi)提高現(xiàn)金分紅水平或者回購股份并注銷。
嚴查突擊“清倉式”分紅
除了分紅不達標將被實施ST以外,滬深交易所還對上市審核規(guī)則作了相關(guān)修訂。
新“國九條”明確指出,將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負面清單。滬深交易所在上市審核規(guī)則中新增發(fā)行上市負面清單,明確相關(guān)申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”是否存在口碑聲譽的重大負面情形,發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見,并將核查意見納入申報文件范圍。
滬深交易所明確了突擊“清倉式”分紅的具體標準:報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元,同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。
04
重組新規(guī)來了!重要變化,速覽→
4月30日,滬深北交易所正式發(fā)布修訂后的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則,以進一步支持上市公司通過規(guī)范實施并購重組提升投資價值。滬深交易所審核規(guī)則從重組上市條件、重組小額快速審核機制等方面進行了修訂,提出支持上市公司之間吸收合并。北交所則進一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當性管理要求以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求。詳見《重組新規(guī)來了!重要變化,速覽→》
削減“殼資源”價值
為加強對重組上市的監(jiān)管力度,進一步削減“殼”資源價值,滬深交易所在審核規(guī)則中修訂了重組上市條件,分別提高了滬市主板、深市主板和創(chuàng)業(yè)板的重組上市條件,嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān),防止低效資產(chǎn)注入上市公司。
具體來看,滬深交易所要求主板重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)應當符合:最近三年連續(xù)盈利,且最近三年凈利潤累計不低于2億元,最近一年凈利潤不低于1億元,最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于2億元或者營業(yè)收入累計不低于15億元。
深交所也對創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市的門檻進行細化,標的資產(chǎn)應當符合下列條件之一:最近兩年凈利潤均為正,累計凈利潤不低于人民幣1億元,且最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元;最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣4億元;最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元,且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
完善重組小額快速審核機制
在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時,完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措也相繼落地。
記者注意到,滬深交易所適當放寬了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板小額快速適用范圍,取消相應板塊配套融資“不得用于支付交易對價”的限制。同時,按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路,滬深交易所將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板配套融資由“不超過5000萬元”調(diào)整為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”,明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的,不適用小額快速審核程序。此外,小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日,明確市場預期。
同時,滬深交易所還明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)或上市公司換股吸收合并交易中,交易對方或被吸收合并公司股東不符合相關(guān)板塊股票投資者適當性要求的,僅能持有或者賣出所獲得的股份。
北交所則進一步明確了發(fā)行股份對象的投資者適當性管理要求,以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的要求??紤]北交所有50萬元的自然人投資者準入要求,本次修訂明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)或上市公司換股吸收合并交易中,交易對方被吸收合并公司股東不符合北交所投資者適當性管理要求的,僅能持有或依規(guī)賣出所獲得的股份。同時,考慮到目前規(guī)則對上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)僅有原則安排,本次進一步細化明確上市公司可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格修正等條款,強化可轉(zhuǎn)債作為支付工具的可操作性。
作者:祁豆豆、黎靈希、高志剛、張雪(金麒麟分析師)