鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》出品
近日，寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“盾源聚芯”)回復(fù)了深交所的二輪問(wèn)詢函，這家主營(yíng)硅部件和石英坩堝的公司是日本上市公司日本磁控分拆于中國(guó)境內(nèi)的第三家擬上市公司，前面兩家分別是安徽富樂(lè)德和中欣晶圓。其中，安徽富樂(lè)德已上市，中欣晶圓提交了上市申請(qǐng)?zhí)幱趩?wèn)詢狀態(tài)中。
由于盾源聚芯的業(yè)務(wù)均分拆于日本磁控的各個(gè)子公司，并且與關(guān)聯(lián)方存在諸多關(guān)聯(lián)交易，因此二輪問(wèn)詢深交所再度對(duì)盾源聚芯的獨(dú)立性進(jìn)行了關(guān)注。
除此之外，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》注意到，盾源聚芯對(duì)其報(bào)告期內(nèi)被下發(fā)限制消費(fèi)令、被列為重點(diǎn)排污單位的事項(xiàng)未進(jìn)行披露，而其為關(guān)聯(lián)方的保薦機(jī)構(gòu)或存在失職之嫌。
1、關(guān)聯(lián)交易占比較高 獨(dú)立性存疑
此次IPO，盾源聚芯最被關(guān)注的問(wèn)題是獨(dú)立性。
盾源聚芯的間接控股股東為日本上市公司日本磁控，其在中國(guó)通過(guò)杭州熱磁、上海申和控制各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)主體。
日本磁控在中國(guó)分拆的各板塊中，盾源聚芯主營(yíng)硅部件和石英坩鍋、中欣晶圓主營(yíng)半導(dǎo)體硅片、安徽富樂(lè)德主營(yíng)泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)、江蘇富樂(lè)華主營(yíng)覆銅陶瓷基板。
由于同在半導(dǎo)體這個(gè)行業(yè)，盾源聚芯的務(wù)順理成章與關(guān)聯(lián)方有所業(yè)務(wù)往來(lái)。
2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯向日本磁控在中國(guó)境內(nèi)的子公司銷售坩鍋獲得的收入分別為0.27億元、0.42億元、0.62億元、0.32億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的10.36%、6.92%、5.64%、5.55%。
而在中國(guó)境外，同期盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方ATC銷售硅環(huán)獲得的收入分別為0.71億元、0.89億元、1.14億元、0.45億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的27.08%、14.74%、10.48%、7.69%；通過(guò)日本磁控控制的境外關(guān)聯(lián)方間接銷售硅部件等商品的收入分別為0.87億元、1.15億元、0.63億元、0.33億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的33.08%、19.04%、5.79%、5.73%。
報(bào)告期內(nèi)，盾源聚芯通過(guò)關(guān)聯(lián)方獲得的收入合計(jì)為1.85億元、2.45億元、2.39億元、1.1億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的70.52%、40.7%、21.91%、18.97%。
數(shù)據(jù)可見(jiàn)，近年來(lái)盾源聚芯對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售收入比例逐漸下降，但這并不意味著盾源聚芯已經(jīng)擺脫了對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴，而是對(duì)關(guān)聯(lián)方的直接銷售減少，通過(guò)關(guān)聯(lián)方的間接銷售增多。
按照半導(dǎo)體行業(yè)慣例，境外關(guān)聯(lián)方協(xié)助推介客戶資源、提供輔助性銷售支持服務(wù)時(shí)，盾源聚芯會(huì)按協(xié)議約定比例向其支付銷售傭金和服務(wù)費(fèi)。
2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯涉及傭金及服務(wù)費(fèi)支付的銷售收入金額分別為0.88億元、2.59億元、5.97億元、1.87億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的33.53%、43.11%、54.64%、32.19%。
在這種關(guān)聯(lián)交易高企的背景下，能否擺脫關(guān)聯(lián)方獨(dú)立完成銷售也成立盾源聚芯不得不面對(duì)的問(wèn)題。
此外，盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方支付的傭金數(shù)額不菲，這一項(xiàng)支出不可避免地影響到了盾源聚芯的盈利能力。同期其支付的銷售傭金及服務(wù)費(fèi)分別為0.05億元、0.3億元、0.64億元、0.19億元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的13.41%、22.44%、30.25%、10.26%。
值得注意的是，盾源聚芯的傭金增多主要與其2021年新增的大客戶A有關(guān)。
2021-2022年及2023年上半年，盾源聚芯為了與客戶A達(dá)成交易，向中間推介的日本磁控境外子公司FTU支付的傭金分別為0.25億元、0.44億元、0.07億元，分別占當(dāng)期傭金總額的83.77%、68.71%、37.96%，而每期的實(shí)際傭金費(fèi)率分別為12.86%、11.8%、11.6%，2021年及2022年的費(fèi)率都是關(guān)聯(lián)方中最高的。
由于盾源聚芯對(duì)客戶A申請(qǐng)了豁免披露，這位2021年及2022年的第一大客戶被披上了一抹神秘色彩，而此也引發(fā)了外界對(duì)于盾源聚芯的猜測(cè)：該交易是否真實(shí)有效、是否涉及利益輸送？
除了大客戶A之外，盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率差異也讓其陷入利益輸送的“疑云”中。
以硅環(huán)為例，報(bào)告期內(nèi)，盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方ATC銷售硅環(huán)的毛利率分別為30.92%、12.49%、11.17%、1%，而非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率分別為34.86%、42.55%、39.19%、11.91%，差異率不可謂不大，同樣的情況也發(fā)生在硅部件材料和太陽(yáng)能坩鍋上。
對(duì)此，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》向盾源聚芯發(fā)去求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復(fù)。
2、信披或存問(wèn)題 保薦機(jī)構(gòu)為關(guān)聯(lián)方
除了獨(dú)立性存疑外，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》發(fā)現(xiàn)，盾源聚芯的信披或存在問(wèn)題。
據(jù)（2020）寧0105執(zhí)67號(hào)文件，2020年1月14日，盾源聚芯的前身寧夏富樂(lè)德石英材料有限公司因未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，被銀川市西夏區(qū)人民法院采取限制消費(fèi)措施，限制盾源聚芯及盾源聚芯（法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員、實(shí)際控制人）賀賢漢不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。
2020年在報(bào)告期內(nèi)，但盾源聚芯卻并未對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行披露，盾源聚芯及其董事長(zhǎng)賀賢漢的限制消費(fèi)令是否解除、與執(zhí)行申請(qǐng)人寧夏柏盛環(huán)保裝備工程有限公司的糾紛是否解決等問(wèn)題均不得而知。
盾源聚芯董事長(zhǎng)賀賢漢
除了限制消費(fèi)令沒(méi)有披露外，2022年子公司被列為重點(diǎn)排污單位的事項(xiàng)，盾源聚芯依然沒(méi)有進(jìn)行披露。
根據(jù)杭環(huán)發(fā)[2022]26號(hào)文件，2022年4月14日，盾源聚芯子公司杭州盾源聚芯半導(dǎo)體科技有限公司被杭州市生態(tài)環(huán)境局列為了重點(diǎn)排污單位。
據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023 年8月修訂）》的上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告披露要求中，被列入環(huán)保部門公布的重點(diǎn)排污單位的上市公司或其重要子公司，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況、執(zhí)行的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)、核定的排放總量）、防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況、突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案、環(huán)境自行監(jiān)測(cè)方案及其他應(yīng)當(dāng)公開的環(huán)境信息。
然而，盾源聚芯卻對(duì)以上兩個(gè)事項(xiàng)都沒(méi)有進(jìn)行披露，其信披的合規(guī)性方面值得質(zhì)疑，其保薦機(jī)構(gòu)或許也存在失職之嫌。
此次IPO，盾源聚芯的保薦機(jī)構(gòu)為東方證券承銷保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“東方投行”），為東方證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“東方證券”）的全資子公司。
鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》注意到，東方投行與盾源聚芯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書，東證睿喬投資合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡(jiǎn)稱為“東證睿喬”)持有盾源聚芯0.46%的股權(quán)，而東證睿喬的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海東方證券資本投資有限公司為東方證券的全資子公司。
事實(shí)上，深交所也注意到了這樁關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求盾源聚芯說(shuō)明東方投行及其關(guān)聯(lián)方是否存在利益安排，是否影響盾源聚芯獨(dú)立性。
對(duì)此，盾源聚芯稱東證睿喬因看好盾源聚芯行業(yè)、發(fā)展前景和未來(lái)成長(zhǎng)性而投資，以獲取財(cái)務(wù)投資收益為目的，東方投行相關(guān)盡職調(diào)查工作獨(dú)立、充分、客觀。
然而，既然如盾源聚芯所述，為何其招股書中沒(méi)有對(duì)限制消費(fèi)令、重點(diǎn)排污單位的事項(xiàng)進(jìn)行披露？東方投行又為何沒(méi)有督促盾源聚芯如實(shí)披露？
對(duì)于是否因股權(quán)關(guān)系的原因，東方投行對(duì)盾源聚芯存在包庇行為，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《IPO觀察哨》向盾源聚芯發(fā)去了求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復(fù)。