2024年3月31日，北京三清互聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱，三清互聯(lián)）更新了招股書，沖刺深市創(chuàng)業(yè)板，保薦機構(gòu)開源證券股份有限公司。
2023年9月，三清互聯(lián)遞表深市創(chuàng)業(yè)板，一個月后，深交所向三清互聯(lián)發(fā)出首輪問詢，截至目前還未回復(fù)。
三清互聯(lián)主要從事電力物聯(lián)網(wǎng)感知層終端及成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括DTU、FTU、臺區(qū)智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環(huán)網(wǎng)箱和其他低壓電氣設(shè)備等。
01
應(yīng)收賬款偏高，銷售費用弱于同行
2021年-2023年（以下簡稱，報告期內(nèi)），公司營業(yè)收入分別為4.87億元、5.78億元和7.04億元，年均復(fù)合增長率達20.30%，凈利潤分別為5246.70萬元、5430.74萬元和1.04億元，綜合毛利率分別為26.11%、27.05%和31.73%。
招股書顯示，根據(jù)公司2023年末在手訂單情況，2024年全年預(yù)計實現(xiàn)收入較2023年增長約25%-30%。
報告期各期末，三清互聯(lián)的應(yīng)收賬款余額分別為2.93億元、3.38億元和4.24億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為60.23%、58.53%和60.18%，占同期總資產(chǎn)的比例分別為34.08%、37.84%和35.46%，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入、總資產(chǎn)的比例較高。
三清互聯(lián)表示，應(yīng)收賬款規(guī)模較大的原因主要有公司所處行業(yè)結(jié)算方式的影響和受客戶內(nèi)部審批流程和資金周轉(zhuǎn)等因素的影響。
“未來隨著公司銷售規(guī)模的進一步擴大，公司的應(yīng)收賬款可能將進一步增加，若公司催收不力或因客戶出現(xiàn)財務(wù)狀況問題導(dǎo)致無法付款等情況，公司將面臨較大的資金壓力，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況等產(chǎn)生不利影響。”三清互聯(lián)提示。
應(yīng)收賬款上漲的同時，公司銷售費用率和研發(fā)費用率均不敵同行。
報告期內(nèi)，三清互聯(lián)的銷售費用分別為2273.92萬元、3110.11萬和4757.57萬元，銷售費用率分別為4.67%、5.38%和6.75%，研發(fā)費用分別為2131.04萬元、2228.11萬元和2856.45萬元，研發(fā)費用率分別為4.38%、3.85%和4.06%，除2023年同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)未披露外，2021年度、2022年度，公司銷售費用率和研發(fā)費用率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。
三清互聯(lián)在招股書中表示，銷售費用整體隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大而增加，銷售費用主要包括職工薪酬、差旅交通費、業(yè)務(wù)招待費和投標費用等，上述四項合計占銷售費用總額比例分別為76.28%、76.53%和81.81%。2023年隨著人員流動恢復(fù)正常，業(yè)務(wù)招待費、差旅交通費有較大幅度的增長。
“公司將在現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，繼續(xù)以市場需求和行業(yè)發(fā)展趨勢為導(dǎo)向，持續(xù)加大研發(fā)投入，全面提升公司在智能電力設(shè)備制造方面的創(chuàng)新能力?！惫驹谖磥淼陌l(fā)展規(guī)劃中表示。
償債能力方面，報告期各期末，三清互聯(lián)的母公司資產(chǎn)負債率分別為47.17%、43.64%和46.92%，除2023年同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)未披露外，2021年度、2022年度，公司的母公司資產(chǎn)負債率分別高于同行業(yè)可比公司均值的33.95%和38.78%。
公司表示，由于各公司情況有所不同，同行業(yè)上市公司母公司資產(chǎn)負債率水平有一定差別，公司母公司的資產(chǎn)負債率處于同行業(yè)可比上市公司平均水平。本次公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，公司償債能力將增強。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對《港灣商業(yè)觀察》表示，從風(fēng)險角度來看，高資產(chǎn)負債率意味著公司在面臨市場波動或經(jīng)營困難時，償債能力可能會受到較大影響。此外，如果公司的主要資產(chǎn)是固定資產(chǎn)或者存在較大的無形資產(chǎn)，那么在緊急情況下變現(xiàn)能力可能較弱，進一步增加了償債風(fēng)險。
“從償債能力改善的角度來看，公司提到通過公開發(fā)行股票募集資金到位后，資產(chǎn)負債率將有所降低，償債能力將增強。這是一個積極的信號，表明公司正在采取措施改善財務(wù)狀況。然而，投資者仍需關(guān)注募集資金的使用效率和公司未來的盈利能力，以確保償債能力的持續(xù)改善?！?/p>
02
曾簽署多項對賭協(xié)議，商譽不低
值得關(guān)注的是，三清互聯(lián)曾簽署過對賭協(xié)議。
公司歷史上涉及對賭協(xié)議的直接股東主要包括財通創(chuàng)新、海寧泛半導(dǎo)體、合肥興邦等共20個投資人與機構(gòu)。此外，2020年3月和8月，公司曾分別簽署與間接股東的對賭協(xié)議。
三清互聯(lián)表示，報告期末，實際控制人、三清互聯(lián)與曾簽署對賭協(xié)議的直接股東及間接股東均已簽署《特殊條款終止協(xié)議》，各方一致同意，自深交所受理公司上市申報材料之日或公司輔導(dǎo)驗收前一日等，相關(guān)特殊條款自動終止。
此外，三清互聯(lián)的商譽方面也值得關(guān)注。
報告期內(nèi)，三清互聯(lián)的商譽占同期總資產(chǎn)的比例分別為7.19%、6.91%及5.17%。
2020年11月19日，三清互聯(lián)與上海緣實、上海絲格、上海豪旋、李付天簽署《關(guān)于可若瑞娜電氣有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，約定三清互聯(lián)以現(xiàn)金8000萬元為對價購買可若瑞娜80%股權(quán)。收購基準日，可若瑞娜的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為1817.64萬元，其與收購對價的差額形成了商譽6182.36萬元。
具體來看，此次交易的利潤承諾期為2020年-2022年；交易對方、丙方（李付天）承諾，標的公司2020年承諾凈利潤不低于670萬元、2021年承諾凈利潤不低于1485萬元、2022年承諾凈利潤不低于1565萬元。
此次交易的利潤承諾期內(nèi)，可若瑞娜的凈利潤分別為718.19萬元、1521.64萬元、1599.90萬元，雖完成業(yè)績承諾，但并不亮眼。2023年承諾期已過，可若瑞娜的凈利潤為1675.01萬元。
“如果未來可若瑞娜自身經(jīng)營發(fā)生較大變化，或未來宏觀經(jīng)濟、政治環(huán)境、市場條件、產(chǎn)業(yè)政策或其他不可抗力等外部因素發(fā)生重大不利變化，可能使公司面臨商譽減值的風(fēng)險。”三清互聯(lián)提示。
03
感謝費超千萬，前核心團隊成員涉嫌犯罪
招股書顯示，魏文輝成為公司實際控制人之初，朱小明先后幫助魏文輝控制的合伙企業(yè)引入投資人并個人進行投資、提供融資擔保、為公司引入股東等。為了酬謝朱小明，魏文輝與朱小明協(xié)商一致后，魏文輝決定通過代持方式贈與朱小明部分財產(chǎn)份額，即瑞和晟輝12.5%財產(chǎn)份額（間接對應(yīng)三清互聯(lián)75萬元注冊資本）。
具體來看，2017年3月，朱小明、魏文輝簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議》，約定魏文輝將瑞和晟輝8.3333%財產(chǎn)份額（間接對應(yīng)公司50.00萬元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。2018年1月，朱小明、魏文輝簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議（二）》，約定魏文輝將瑞和晟輝4.1667%財產(chǎn)份額（間接對應(yīng)公司25.00萬元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。
2019年10月，公司內(nèi)部調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，瑞和晟輝將其持有的公司股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓，2020年4月和8月，魏文輝出資1275萬元回購。也就是說，朱小明收到了高達1275萬元的酬謝，這樣的酬謝金額的合理性也成為投資者關(guān)注的問題之一。
柏文喜表示，從合理性角度來看，酬謝金額應(yīng)當與朱小明對公司所做出的貢獻相匹配。如果朱小明的貢獻對于公司的發(fā)展起到了關(guān)鍵作用，且其個人投資、融資擔保等行為對公司帶來了顯著的利益，那么高額的酬謝在一定程度上可以理解。然而，這種高額酬謝也可能引發(fā)其他股東或投資者的質(zhì)疑，尤其是當酬謝金額遠高于市場常規(guī)水平時。
“從常見性角度來看，股權(quán)代持和高額酬謝并不是普遍現(xiàn)象，特別是在公開市場上，公司應(yīng)當遵循透明公正的原則，確保所有股東的利益得到平等考慮。因此，此類行為應(yīng)當謹慎進行，并充分披露相關(guān)信息，接受市場和監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督。”
三清互聯(lián)的內(nèi)控方面也引發(fā)外部矚目。
2022年11月3日，北京市統(tǒng)計局作出《行政處罰決定書》，因公司2021年從業(yè)人員工資總額本年指標上報數(shù)與檢查數(shù)差錯率19.99%、2021年資產(chǎn)減值損失本年指標差錯率100%，構(gòu)成提供不真實的統(tǒng)計資料的違法行為，因此北京市統(tǒng)計局給予警告的行政處罰，并責令改正。
此外，三清互聯(lián)的子公司可若瑞娜在收購?fù)瓿汕暗?017年度和2018年度內(nèi)因他人為其開具與實際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票構(gòu)成偷稅行為被國家稅務(wù)總局溫州市稅務(wù)局第一稽查局處罰，對于涉及的增值稅、企業(yè)所得稅處一倍罰款。
公司核心團隊成員張鋒因涉嫌刑事犯罪被采取刑事措施，已于2021年7月6日卸任公司董事，關(guān)聯(lián)關(guān)系終止。2022年11月，為清理股權(quán)代持，魏文輝向張月（張鋒女兒）無償轉(zhuǎn)讓其所持有的上海卓藍（曾用名“順之成”）11.8999%財產(chǎn)份額。
募資方面，公司擬發(fā)行人民幣普通股股票不超過2734.61萬股，擬募資3.40億元，其中1.97億元用于智能電力設(shè)備擴產(chǎn)項目，4214.98萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項目，1億元用于補充流動資金。