東莞某公司注銷時未進行合法完整的清算，四名股東被債權(quán)人追索債務，相關(guān)訴訟案件生效民事判決認定公司四名股東共同承擔公司對外債務。其中股東鐘某支付了大部分款項清償公司債務后，狀告另三名股東連帶分攤其墊付款項及利息。2023年12月27日，東莞市第二人民法院通報此案。法院認定各股東應參照出資比例承擔責任份額，判令其他三名股東分別支付相應份額款項給鐘某。
公司注銷未合法完整清算四股東被追索債務
2019年，廣東某鞋業(yè)科技有限公司注銷。該公司注銷前，有四名股東，分別為錢某、周某、鐘某、許某，前三人持股比例均各為30%，許某持股比例為10%。
鞋業(yè)公司注銷后，上述四名股東遭遇了兩宗訴訟案件。
2020年，臺州市等數(shù)家合作商家聯(lián)合起訴錢某等四名股東。2021年，東莞市第二人民法院經(jīng)審理認為，該案系清算責任糾紛，判決認定錢某等四人作為鞋業(yè)公司的股東，在申請該公司進行簡易注銷時，并未舉證證明其對該公司進行了合法完整的清算，且未通知債權(quán)人，四人在申請公司簡易注銷時出具承諾書承諾清算工作已全面完結(jié)，否則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，故依法應由四股東共同承擔鞋業(yè)公司的債務。該判決確認原告和鞋業(yè)公司簽訂的協(xié)議已解除，錢某等四人共同向臺州市某公司返還25萬元及相應利息。后錢某等四人上訴，東莞市中級人民法院終審判決維持原判。
就在第一宗訴訟案件立案不久，錢某等四人又迎來了第二宗訴訟官司。臺州市某公司聯(lián)合數(shù)名商家起訴錢某等四人。2021年1月，東莞市第二人民法院經(jīng)審理認為，該案為與公司有關(guān)的糾紛案，判決確認臺州市某公司和鞋業(yè)公司簽訂的協(xié)議已解除，判決鐘某等四人共同向該案原告履行賠償5萬元等義務。錢某等四人上訴，東莞市中級人民法院終審維持原判。
一股東清償債務后狀告其他三股東追償
上述兩宗案件分別經(jīng)東莞市第二人民法院強制執(zhí)行，均已履行完畢。第一宗案件中，已執(zhí)行到位的執(zhí)行款分別為扣劃鐘某1.8萬多元、26.3萬多元及扣劃錢某1.6萬多元，合計執(zhí)行到位29.8萬多元。第二宗案件中，已執(zhí)行到位的執(zhí)行款為扣劃鐘某的5.1萬多元。
在上述兩個案件執(zhí)行結(jié)束后，鐘某向東莞市第二人民法院起訴錢某、周某、許某等其他三名股東，請求法院判令三人連帶支付鐘某為三人墊付的執(zhí)行追償款25萬多元及相應資金占用利息2000多元、該案的律師費1.2萬元，訴訟費由三被告共同承擔。
按出資比例承擔責任三股東被判返還墊付款
法院經(jīng)審理認為，本案為追償權(quán)糾紛。生效法律文書判決鐘某與其他三名股東應承擔共同清償責任，結(jié)合前述案件的執(zhí)行情況，可認定為四人承擔的責任為連帶責任。鐘某已支付相應款項，現(xiàn)向其他三人要求追償，符合《民法典》相關(guān)規(guī)定，法院予以支持。
在鐘某未舉證證明四人作為股東在注銷鞋業(yè)公司時存在重大過錯的情況下，法院酌情參照鞋業(yè)公司的股東出資比例認定四人的過錯，即由鐘某、錢某、周某分別承擔案涉?zhèn)鶆盏?0%責任，許某承擔案涉?zhèn)鶆盏?0%責任。
兩個訴訟案的執(zhí)行案件結(jié)案標的合計為35萬多元，鐘某、錢某、周某應各承擔10.5萬多元，許某應承擔3.5萬多元。鐘某實際承擔33.4萬多元，超出其責任份額部分的22.8萬多元，有權(quán)向錢某、周某、許某追償。錢某已在執(zhí)行案件中支付1.6萬多元，故其仍應向鐘某支付款項8.8萬多元；周某應向鐘某支付款項10.5萬多元；許某應向鐘某支付款項3.5萬多元。
關(guān)于資金占用利息，實為逾期付款損失。鐘某主張分別從司法扣劃執(zhí)行款及其主動繳交執(zhí)行款當日起算逾期付款損失，法院予以支持。鐘某未舉證證明其與其他三名股東就訴訟產(chǎn)生律師費的負擔問題進行約定，現(xiàn)要求三人負擔其律師費損失缺乏依據(jù)，法院不予支持。
2023年，東莞市第二人民法院一審判令錢某、周某、許某分別向鐘某支付上述款項，并賠償逾期付款損失。鐘某、許某不服，提出上訴。后東莞市中級人民法院終審維持原判。
【法官說法】
公司股東應參照出資比例承擔責任份額
承辦本案的東莞市第二人民法院厚街法庭鄭承怡法官稱，本案審理關(guān)鍵在于公司股東對外連帶承擔債務后，股東內(nèi)部承擔債務的責任分配應如何認定，先行承擔對外債務的股東向其他股東的追償金額應如何確定。
《民法典》第一百七十八條第二款規(guī)定“ 連帶責任人的責任份額根據(jù)各自責任大小確定；難以確定責任大小的，平均承擔責任。實際承擔責任超過自己責任份額的連帶責任人，有權(quán)向其他連帶責任人追償”以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持”，上述法條僅規(guī)定責任主體之一承擔共同或連帶責任后，其他責任主體按其過錯大小分配責任，但未進一步明確責任主體過錯大小的具體要件。那么，各股東過錯大小應如何酌定呢？
本案中，鐘某主張各股東應平均分配責任，缺乏法律依據(jù)。而且，如果一刀切地平均分配責任，則有可能滋長股東怠于履行義務風氣，導致出現(xiàn)利益失衡現(xiàn)象。法院依據(jù)公司法關(guān)于有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，酌情參照各股東出資比例認定過錯大小，符合公平原則，有利于明確公司股東的權(quán)利義務，激勵股東積極履行義務，促進公司健康有序發(fā)展，對營造良好營商環(huán)境有正向作用。