有其他地產(chǎn)企業(yè)在增發(fā)方案中保證了增發(fā)價不能低于每股凈資產(chǎn)，與萬科做法并不一樣。
房地產(chǎn)企業(yè)融資熱潮繼續(xù)，這一次輪到了行業(yè)龍頭萬科A（000002.SZ）。股價一度跌回七年前的萬科拋出了150億元的增發(fā)計劃。目前萬科A股和H股都處于“破凈”狀態(tài)，增發(fā)預(yù)案并未明確增發(fā)價是否不能低于每股凈資產(chǎn)。
多位投行和法律界人士對第一財經(jīng)表示，最新發(fā)行辦法沒有明確規(guī)定增發(fā)價不低于凈資產(chǎn)，但有其他地產(chǎn)企業(yè)在增發(fā)方案中保證了增發(fā)價不能低于每股凈資產(chǎn)，做法跟萬科并不一樣；如果萬科真的以“破凈”價格增發(fā)，可能會攤薄其他股東持股，股東大會投票存在一定不確定因素。
另一方面，萬科第一大股東深圳市地鐵集團有限公司（以下簡稱“深鐵集團”）是地方國有企業(yè)，但萬科沒有實際控制人。如果深鐵集團不參與本次增發(fā)，股東大會上深鐵集團可以參與投票，增發(fā)也無需地方國資委批準，只需要通過股東大會投票和證監(jiān)會批準。
需“闖關(guān)”股東大會及證監(jiān)會核準
2月12日晚間，萬科發(fā)布2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，計劃向不超過35名的特定對象開展定向增發(fā)，募集資金總額不超過150億元，發(fā)行數(shù)量將不超過11億股，占目前萬科總股本的9.46%。募集資金將會投入萬科旗下多個地產(chǎn)項目。
“本次非公開發(fā)行的具體方案尚需公司股東大會審議通過并提請中國證監(jiān)會核準?！比f科表示。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）發(fā)行人A股交易均價的80%。
萬科表示，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會相關(guān)核準文件后，由公司董事會及/或其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行完成后，認購對象所認購的本次非公開發(fā)行的A股股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
按照萬科最新股價17.66元左右，市凈率0.85倍，萬科有可能以低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行。
萬科表示，本次非公開發(fā)行的目的，一方面是響應(yīng)國家政策號召，推進項目的高質(zhì)量建設(shè)，助力其向新發(fā)展模式平穩(wěn)過渡。另一方面，萬科擬通過本次非公開發(fā)行，優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)，進一步增強資金實力和抗風(fēng)險能力，為后續(xù)長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
相比萬科，其他部分開發(fā)商就承諾了增發(fā)價不低于每股凈資產(chǎn)。其中保利發(fā)展（600048.SH）公告稱，“發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，及截至定價基準日發(fā)行人最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者?！?/p>
保利發(fā)展2月13日跌1.33%，報收15.57元，市凈率為0.95。
對萬科來說，“如果增發(fā)價格低于每股凈資產(chǎn)，每股凈資產(chǎn)將會降低和減少，已有股東包括中小投資者的資產(chǎn)總額將會攤薄?！睆V東廣和律師事務(wù)所律師王家毅向第一財經(jīng)記者表示。
深鐵集團或有投票權(quán)
萬科本次非公開發(fā)行尚無確定的發(fā)行對象，也并未透露第一大股東深鐵集團是否參與，有業(yè)內(nèi)人士認為如果深鐵集團不參與本次增發(fā)，則未來股東大會擁有投票權(quán)。
萬科公告稱，“截至本預(yù)案公告日，公司無控股股東，亦無實際控制人，深鐵集團持有公司股份32.43億股，占公司總股本27.88%，為公司第一大股東。本次非公開發(fā)行完成后，深鐵集團不因本次非公開發(fā)行而取得公司控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)。因此，本次發(fā)行完成后，公司仍無控股股東和實際控制人，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化?！?/p>
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）特定對象。發(fā)行對象范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機構(gòu)投資者以及其他合格的投資者等。
根據(jù)2020年起實施的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，不是控股股東的第一大股東不屬于董事會可提前確定的發(fā)行對象。萬科公告中并未提及深鐵集團是否參與定增。業(yè)內(nèi)人士表示如果深鐵集團不參與，將來舉行審議增發(fā)方案的股東大會上深鐵集團則有投票權(quán)。
廣東廣和律師事務(wù)所律師王家毅向第一財經(jīng)記者表示，根據(jù)證監(jiān)會的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，第38條規(guī)定非公開發(fā)行股票的價格條件是：“價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十”。另外，萬科的國資持股不影響增發(fā)，不是發(fā)行股票考慮的范圍，增發(fā)價格符合條件范圍內(nèi)的話，是否通過就有待于股東大會表決。
也有投行人士向第一財經(jīng)記者表示，一般來說國有企業(yè)并不會以低于每股凈資產(chǎn)增發(fā)；如果以配股方式融資，規(guī)則上是容許低于每股凈資產(chǎn)來配股的，主要股東也得參與。這一次萬科增發(fā)，未來是否真的以低于每股凈資產(chǎn)定價并不好說，但在公告中并未列明要地方國資委批準，只需要證監(jiān)會批準和股東大會通過，跟其公司性質(zhì)“不存在實際控制人”有關(guān)。
萬科2022年半年報顯示，“深鐵集團成為本集團第一大股東后，公開表示支持萬科的混合所有制結(jié)構(gòu)，支持萬科城市配套服務(wù)商戰(zhàn)略和事業(yè)合伙人機制，支持萬科管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標，實施運營和管理，支持深化‘軌道+物業(yè)’發(fā)展模式。”
房地產(chǎn)供給端融資政策上的“三箭齊發(fā)”，讓地產(chǎn)股主導(dǎo)了2022年11月的反彈行情。新加坡政府旗下的投資機構(gòu)GIC Private Limited（下稱“GIC”）在2022年11月30日再度減持572萬股（每股均價15.97港元）以后，11月14日至11月30日累計套現(xiàn)萬科H股超過4000萬股，H股持股比例從超過9%下降到6.89%。
2022年11月28日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露《證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問》，恢復(fù)上市房企及涉房上市企業(yè)再融資，暫停多年的A股市場再融資重新開閘。據(jù)第一財經(jīng)統(tǒng)計，截至目前，已有23家A股涉房上市企業(yè)有定向增發(fā)的計劃，其中，已有11家確定了定增金額，共涉及512億元。定增規(guī)模最大的三家企業(yè)分別是萬科A、保利發(fā)展、華發(fā)股份，計劃非公開發(fā)行股票的募集資金分別不超過150億元、125億元、60億元；從定增進展來看，保利發(fā)展、華發(fā)股份、榮盛發(fā)展進度較快，已經(jīng)發(fā)布定增預(yù)案，并且非公開發(fā)行A股股票申請已獲得中國證監(jiān)會受理。