出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主編|趙妍
憑借“醫(yī)美面膜”概念出圈的哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司（下稱“敷爾佳”）正在沖擊IPO。但有誰會想到，號稱貼片類皮膚護(hù)理產(chǎn)品市占率第一的敷爾佳，在準(zhǔn)備上市前竟連一片面膜都沒生產(chǎn)過？
清流工作室發(fā)現(xiàn)，雖然后來敷爾佳通過一起換股交易，解決了獨立生產(chǎn)的問題，但在這之后，敷爾佳的生產(chǎn)車間和化驗室仍與原供應(yīng)商哈三聯(lián)（002900.SZ）混用，并且還共用人流入口，此舉后來被監(jiān)管部門勒令整改。
除此之外，清流工作室注意到，雖然敷爾佳號稱主打產(chǎn)品為醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品——即不少人眼中的“醫(yī)美面膜”，但其個別經(jīng)銷商并沒有醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)。而敷爾佳的經(jīng)銷商也屢屢出現(xiàn)變動，多家經(jīng)銷商成立不久就躋身成為敷爾佳的前五大客戶，亦有多家經(jīng)銷商合作不久后便注銷了公司。
1月27日，敷爾佳在更新了三百余頁的招股書后，用長達(dá)501頁回復(fù)了審核問詢函。然而，圍繞敷爾佳的諸多疑問仍然待解。
欲上市前連面膜都沒生產(chǎn)過
敷爾佳的前身是成立于1996年的黑龍江省華信藥業(yè)有限公司（下稱“華信藥業(yè)”），由張立國、張夢琪父女共同持股，是東北藥企哈三聯(lián)的代理商。2017年11月，敷爾佳注冊成立，華信藥業(yè)逐漸將皮膚護(hù)理產(chǎn)品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由敷爾佳承繼，隨后華信藥業(yè)停止經(jīng)營。
關(guān)于華信藥業(yè)和哈三聯(lián)是如何展開面膜合作生意的，敷爾佳和哈三聯(lián)此前均在信批中有提及。
根據(jù)敷爾佳的說法，2012年，敷爾佳實際控制人在經(jīng)營其控股的華信藥業(yè)期間，捕捉到市場變化趨勢和龐大的消費需求，根據(jù)市場變化情況決定將皮膚護(hù)理產(chǎn)品領(lǐng)域調(diào)整為公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。華信藥業(yè)與生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行合作，通過兩年左右的產(chǎn)品研究，于2014年11月完成“醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼”的研發(fā)，于是由生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品注冊并負(fù)責(zé)生產(chǎn)，華信藥業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的營銷、推廣和銷售。自2016年9月1日起，華信藥業(yè)與哈三聯(lián)進(jìn)行合作，哈三聯(lián)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨家生產(chǎn)，華信藥業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護(hù)等。
而根據(jù)哈三聯(lián)一方披露的公告，哈三聯(lián)于2016年才涉足醫(yī)療器械及化妝品領(lǐng)域，由于進(jìn)入市場時期較短，為加快業(yè)務(wù)規(guī)模拓展，公司與敷爾佳建立長期合作關(guān)系，由其負(fù)責(zé)獨家代理銷售公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械及化妝品產(chǎn)品。
可以確認(rèn)的是，雖然哈三聯(lián)生產(chǎn)的面膜由華信藥業(yè)代理銷售，但“敷爾佳”品牌及商標(biāo)則由華信藥業(yè)持有。也就是說，敷爾佳最開始就是一個由哈三聯(lián)貼牌生產(chǎn)的品牌。
雖然敷爾佳號稱“醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼”最早是華信藥業(yè)研發(fā)的，但其獨立生產(chǎn)和研發(fā)能力卻存疑。
根據(jù)敷爾佳招股書，在2021年2月以前，公司不存在自產(chǎn)產(chǎn)品情形，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品均來自
于外部采購。而供應(yīng)商最主要就是哈三聯(lián)，2018年至2020年，敷爾佳向哈三聯(lián)采購額為8698.83萬、3.29億和3.61億，分別占據(jù)總采購額的99.69%、95.3%和96.93%。
而就在2021年9月，敷爾佳開始遞交招股說明書并申請上市。這意味著，在打算上市前，敷爾佳甚至連一片面膜都沒生產(chǎn)過。
值得一提的是，清流工作室發(fā)現(xiàn)，根據(jù)網(wǎng)頁上留存的廣告信息，事實上，早在2018年至2019年，除了為敷爾佳貼牌生產(chǎn)面膜，哈三聯(lián)還曾推出了名為“苮芙玻尿酸年輕肽凍齡面膜”的產(chǎn)品。這意味著，沒有自主生產(chǎn)能力的敷爾佳事實上早已面臨供應(yīng)商跟其搶生意的風(fēng)險。
敷爾佳的招股書中，也列明了以下風(fēng)險提示：“未來哈三聯(lián)若從事相同或相似業(yè)務(wù)，將與敷爾佳構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?！?/p>
如非敷爾佳想要上市，或許哈三聯(lián)與敷爾佳的貼牌合作還會一直持續(xù)下去。然而，從2021年2月起，敷爾佳正式邁出了收購生產(chǎn)線的一步。而將生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓給敷爾佳的，恰好是此前的主要供應(yīng)商——哈三聯(lián)。
2020年11月2日，哈三聯(lián)成立全資子公司哈爾濱北星藥業(yè)有限公司（下稱“北星藥業(yè)”），注冊資本為5000萬元，而實繳資本僅有351萬元。
但僅僅對北星藥業(yè)投入了351萬的哈三聯(lián)，隨后找來了第三方評估機構(gòu)，采用收益法評估將北星藥業(yè)估值為5.7億。
緊接著，哈三聯(lián)以價值5.7億的北星藥業(yè)100%股權(quán)對對敷爾佳增資，認(rèn)購敷爾佳新增1800萬元注冊資本。與此同時，哈三聯(lián)與敷爾佳、北星藥業(yè)簽下協(xié)議，北星藥業(yè)承接哈三聯(lián)貼片式醫(yī)用皮膚修復(fù)敷料及面膜類等產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
最終，哈三聯(lián)以區(qū)區(qū)351萬的代價，將生產(chǎn)線置換給敷爾佳，換來了敷爾佳5%的股權(quán)，而北星藥業(yè)則成為了敷爾佳的全資子公司。
上述換股交易，事實上均是圍繞敷爾佳沖刺IPO的背景而展開的。哈三聯(lián)的公告披露，如果敷爾佳IPO不成功，則敷爾佳需要耗資不低于5.7億元的價格回購哈三聯(lián)持有敷爾佳的5%的股份。
然而，值得警惕的是，北星藥業(yè)易主以后，仍與哈三聯(lián)混用生產(chǎn)車間和機器，甚至是共用人流入口。這不得不令人懷疑，敷爾佳到底是真的擁有了獨立生產(chǎn)能力，還是僅僅形式上擁有了生產(chǎn)能力？
根據(jù)哈三聯(lián)披露的評估報告，在股權(quán)交易后，北星藥業(yè)的廠房以及三臺面膜充填封口機，仍是向哈三聯(lián)租賃的。此外，敷爾佳招股書也顯示，敷爾佳產(chǎn)品涉及的醫(yī)療器械生產(chǎn)環(huán)節(jié)共接受了2次現(xiàn)場檢查，而兩次檢查均被查出生產(chǎn)環(huán)節(jié)有缺陷。其中一次檢查中，敷爾佳被查出“生產(chǎn)車間和化驗室均為租用哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司，共用人流入口”等問題，最終被勒令整改。北星藥業(yè)于是被整改為：租賃哈三聯(lián)車間區(qū)域，進(jìn)行改造，北星藥業(yè)擁有自己的人流通道，不與哈三聯(lián)共用。
敷爾佳與哈三聯(lián)的交情或非比一般。清流工作室注意到，除了生產(chǎn)車間和機器混用，敷爾佳還曾兩次借款給哈三聯(lián)實控人秦劍飛旗下的公司——哈爾濱裕邁投資有限公司（下稱“裕邁投資”）。2018年11月，敷爾佳借款6000萬給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于山西證券質(zhì)押融資用于投資北京依土置業(yè)科貿(mào)有限公司40%股權(quán)的股權(quán)質(zhì)押融資款”；2019年11月，敷爾佳再次借款4000萬給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于東北證券質(zhì)押融資用于回購哈三聯(lián)持股平臺25%股權(quán)的股權(quán)質(zhì)押融資款”。
而除了生產(chǎn)線是一年前從哈三聯(lián)臨時置換來的，敷爾佳自身的研發(fā)投入也微乎其微。2021一季度之前，敷爾佳的研發(fā)人員曾僅有2人。清流工作室注意到，短短半年時間內(nèi)，截至2021年9月30日，敷爾佳突擊式將研發(fā)人員增加到8人。然而，就在這8人里面，還有2人已經(jīng)被調(diào)崗到了質(zhì)量保證部和生產(chǎn)部。
即便如此，相對大筆的銷售費用，敷爾佳投入的研發(fā)費用也十分之低。2018年至2020年以及2021年前三度，敷爾佳的研發(fā)費用分別是30.78萬、60.39萬、147.97萬和148.61萬，占各期營業(yè)收入的比例分別為0.08%、0.04%、0.09%及0.04%。相比之下，同期敷爾佳銷售費用分別是3368.84萬元、2387.71萬元、1.23億元、3.25億元和1.91億元，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為6.39%、9.14%、20.51%和16.23% 。
經(jīng)銷商之謎
敷爾佳的經(jīng)銷商也充滿了懸疑。清流工作室發(fā)現(xiàn)，敷爾佳個別重要經(jīng)銷商，卻疑似“無資質(zhì)經(jīng)營”。此外，敷爾佳的經(jīng)銷商變動頻繁，不乏剛成立就成為敷爾佳前五客戶的，也不乏剛合作不久便注銷了公司的。
敷爾佳主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品有兩種類別，分別是醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品（醫(yī)療器械類）和功能性護(hù)膚品（化妝品類）。其中，敷爾佳所銷售的醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品，就是普遍被認(rèn)為的“醫(yī)美面膜”——這也是敷爾佳的主打產(chǎn)品，2018年至2020年，敷爾佳醫(yī)療器械類產(chǎn)品均占據(jù)總體收入大頭，分別為89.92%、68.38%和55.54%。
招股書也顯示，根據(jù)弗若斯特沙利文的分析報告，2020年，敷爾佳貼片類產(chǎn)品銷售額為貼片類專業(yè)皮膚護(hù)理產(chǎn)品市場第一，占比21.3%；其中醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品占比25.9%，市場排名第一；化妝品類產(chǎn)品占比16.6%，市場排名第二。
不過，雖然賣的都是面膜，但敷爾佳在售的兩種類別產(chǎn)品卻歸屬于醫(yī)療器械和化妝品兩類不同的監(jiān)管體系。而根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，經(jīng)營醫(yī)療器械產(chǎn)品的企業(yè)需要取得醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)。
然而，清流工作室發(fā)現(xiàn)，作為“醫(yī)療器械類敷料產(chǎn)品”市占率第一的敷爾佳，其披露的個別經(jīng)銷商，卻沒有醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)。無錫和誠鑫商貿(mào)有限公司（下稱“誠鑫商貿(mào)”）分別是敷爾佳2020年、2021年前三季度的第四大和第三大客戶。根據(jù)敷爾佳披露，誠鑫商貿(mào)與公司從2019年5月起合作，從2020年8月成為了敷爾佳江蘇省獨家實體渠道經(jīng)銷商，經(jīng)銷全系列產(chǎn)品。然而，根據(jù)國家藥監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)庫，誠鑫商貿(mào)并沒有取得過醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，僅有食品經(jīng)營許可證。為什么作為敷爾佳“經(jīng)銷全系列產(chǎn)品”的經(jīng)銷商，誠鑫商貿(mào)卻連醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)都沒有？
誠鑫商貿(mào)并非敷爾佳唯一一家沒有醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)的經(jīng)銷商?！吧虾＼庉W實業(yè)有限公司”（下稱“軒軼實業(yè)”）同樣沒有醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)，卻成為了敷爾佳2019年第四大客戶。此外，敷爾佳披露的線上經(jīng)銷模式的主要渠道商中，有11家渠道商的對應(yīng)經(jīng)營主體為個人。而由于醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)只能由工商企業(yè)去申請，這意味著這些經(jīng)營主體均沒有銷售敷爾佳主打的“醫(yī)美面膜”的資質(zhì)。為何主打“醫(yī)美面膜”的敷爾佳，多家重要的經(jīng)銷商均沒有醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，難道它們均僅經(jīng)銷敷爾佳的化妝品嗎？
而敷爾佳另一家經(jīng)銷商“河南佰意通醫(yī)療器械商貿(mào)有限公司”（下稱“佰意通醫(yī)療”）雖然持有醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，卻“存在未按規(guī)定建立并執(zhí)行醫(yī)療器械銷售記錄制度的違法行為”，因此受到了當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局的行政處罰。而荒誕的是，時隔一個星期，佰意通醫(yī)療再次受到了當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的日常監(jiān)督檢查時，被發(fā)現(xiàn)仍存在同樣違法行為。
清流工作室還注意到，敷爾佳的經(jīng)銷商變動十分頻繁，不少經(jīng)銷商成立不久后便躋身敷爾佳前五大客戶，與此同時，也有多家經(jīng)銷商成為敷爾佳前五客戶不久后就匆匆注銷掉了公司。
例如，黑龍江伽禾儂經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“伽禾儂經(jīng)貿(mào)”）成立于2019年4月22日，注冊資本僅500萬。然而根據(jù)敷爾佳招股書，敷爾佳自2019年6月起便與伽禾儂經(jīng)貿(mào)合作，并且在其成立次年起，2020年和2021年前三季度，伽禾儂經(jīng)貿(mào)一直穩(wěn)居敷爾佳第一大客戶的位置，分別為其貢獻(xiàn)了3598.98萬和4339.32萬元的銷售額。
無獨有偶，上海娜達(dá)科技有限公司（下稱“娜達(dá)科技”）成立于2018年6月20日，注冊資本為100萬。然而敷爾佳卻披露，公司與娜達(dá)科技的合作從2018年1月起——整整早于該公司成立時間5個月。對此，敷爾佳解釋是“同控內(nèi)主體最早合作時間”。同樣地，娜達(dá)科技不久成立后，便成為了敷爾佳2018年第二大客戶和2019年第一大客戶，分別貢獻(xiàn)了720.51萬和945.47萬的業(yè)績。
但與此同時，與敷爾佳合作不久后便匆匆注銷的經(jīng)銷商也并不鮮見。
比如，敷爾佳2019年第二大客戶麗水市鼎泰商貿(mào)有限公司也僅僅成立于2018年5月25日，但成為敷爾佳經(jīng)銷商不久后，已于2020年5月25日注銷。
敷爾佳2019年第四大客戶“吉林省亮晶晶醫(yī)療器械有限責(zé)任公司”也是成立于2018年5月，注冊資本50萬。但同樣的，該公司與敷爾佳合作不久后也于2021年7月27日注銷。
類似的情況還有哈爾濱依然美晟商貿(mào)有限公司、泗洪明輝醫(yī)療器材有限公司等經(jīng)銷商——在躋身敷爾佳前五大客戶不久后，均匆忙注銷了公司。