文 徐蔚
如果說保薦業(yè)務是投行收益確定的“基本盤”，那投資業(yè)務就是可能帶來驚喜的“增量盤”。
上海證券報微信公眾號昨日刊登《一上市業(yè)績就下滑，股價最多跌去六成！這家投行保薦的新股怎么頻頻出問題？》一文，對國元證券保薦業(yè)務的執(zhí)業(yè)質量提出疑問。這些“變臉”項目牽涉眾多中小投資者，引發(fā)市場高度關注。文章見報后，不少投資者向本報反饋，國元證券旗下投資業(yè)務也讓人“看不懂”。尤其是國元創(chuàng)新投資有限公司（簡稱“國元創(chuàng)新投”）與安徽國元創(chuàng)投有限責任公司（簡稱“國元創(chuàng)投”）均以“國元”名號示人，與國元證券的關系卻“親疏有別”，前者系國元證券全資子公司，后者的第一大股東卻是民企。
記者調查發(fā)現(xiàn)，在國元證券旗下私募股權投資平臺、另類投資平臺等齊備且頗具實力的情況下，其控股股東安徽國元金融控股集團有限公司（簡稱“國元金控集團”）卻先后搭建了國元創(chuàng)投、安徽弘博等投資平臺，“先知先覺”潛伏入股國元證券的投行項目。并且，國元金控集團還將這些平臺的大股東、實控人位置拱手讓給“外人”。
此種模式與券商通過自家子公司進行“直投+保薦”的常規(guī)操作迥然不同，且導致“肥水分流外人田”。更令人不安的是，存在上述“利益鏈”的保薦項目如華業(yè)香料，不僅上市后業(yè)績大幅下滑，在保薦過程中國元證券還因履職盡責不到位領受了監(jiān)管罰單。而華業(yè)香料雖然上市后股價一路下跌，卻并不影響上述利益相關方的減持套現(xiàn)，其收益率更是高達數(shù)倍。
依托國元的項目、利用國元的資金、甚至冠以國元的名號，此種投資平臺大賺之時，國元證券是否失去了本該屬于自己的利益，又是否遭到隱約的牽制無法更好履職盡責、防控風險？關于這些蹊蹺的利益鏈，應有諸多謎團待解。
上市后業(yè)績滑坡
無礙國元創(chuàng)投“瀟灑”套現(xiàn)
去年9月16日，四闖IPO的華業(yè)香料終于如愿登陸資本市場。今年9月16日，部分限售股剛迎來解禁，華業(yè)香料相關股東立馬公告減持套現(xiàn)計劃，其中就包括國元創(chuàng)投。
至12月6日，華業(yè)香料發(fā)布減持進展公告，國元創(chuàng)投已通過集中競價方式減持公司股份17.5萬股，減持均價24.68元/股?；乜慈A業(yè)香料預披露文件，國元創(chuàng)投于2015年通過增資入股，當時是以7.20元/股的價格獲得300萬股。華業(yè)香料2020年上市，今年4月實施分紅轉增，國元創(chuàng)投持股增至390萬股，成本攤薄為5.39元/股。相較此番減持均價，國元創(chuàng)投的收益率接近360%。
打開國元創(chuàng)投的股東榜，其持股37.04%的第一大股東深圳市中投投資控股有限公司卻是一家民企，兩名股東皆為自然人。而國元證券控股股東國元金控集團只是持股33.33%的二股東（目前轉為間接持股）。
據(jù)天眼查，深圳市中投投資控股有限公司注冊資本僅2500萬元，投資領域集中于文娛、地產(chǎn)，資金實力及產(chǎn)業(yè)背景都不算突出，且與國元方面未見密切關聯(lián)。但在國元創(chuàng)投對華業(yè)香料的這筆股權投資、套現(xiàn)中，它卻有可能是最大獲益方。
“這相當于投行辛辛苦苦干了幾年，最大的桃子卻讓別人摘了。這里是否有關鍵人物的穿針引線，外界不得而知。”上海一家券商的保薦代表人對記者表示。
再看華業(yè)香料，其上市之路可謂崎嶇，上市后的業(yè)績下滑問題也頗受市場關注。不過，在有國元證券簽字背書的招股書（2020年9月10日披露）中，還曾預計當年前三季度扣非后凈利潤將同比增長4.72%（與1個多月后公司三季報披露的業(yè)績下滑偏差明顯）。
上市首日，華業(yè)香料股價最高漲至100.01元/股（未復權），收盤漲幅近400%。此后，資金情緒降溫疊加業(yè)績下滑，華業(yè)香料股價一路下挫，近期曾跌到24元以下。
除華業(yè)香料外，國元創(chuàng)投還入股“熱門項目”國盾量子，上市前獲得22萬股，國盾量子的保薦機構亦為國元證券。如無“國元”名號，不知道國元創(chuàng)投還能否分羹國盾量子的“上市盛宴”？
利益方“踩點”入股
保薦人“搭上”罰單
作為國元證券的關聯(lián)企業(yè)，國元創(chuàng)投是在保薦工作正式開始前“踩點”入股華業(yè)香料的。公開信息顯示，2015年9月17日國元創(chuàng)投以2160萬元的增資額獲得了華業(yè)香料300萬股的股權。2016年6月22日，華業(yè)香料首次報送IPO申報稿。
這其中會不會形成利益輸送？有資深市場人士表示質疑：“投資、保薦是關聯(lián)方，他們會不會為了共同的利益‘信息共享’，或者‘保薦種樹，投資乘涼’？反過來，對于自家關聯(lián)方投資的企業(yè)，投行在保薦過程中會不會違規(guī)、放水？”
就華業(yè)香料的案例而言，從2016年起，該公司4次沖擊IPO，其間涉及不少問題。而在華業(yè)香料曲折漫長的IPO進程中，保薦機構國元證券可謂“不離不棄”，還為此搭上了一張監(jiān)管罰單。
2017年4月7日，安徽證監(jiān)局對華業(yè)香料當時的兩位保薦代表人出具了警示函，原因是對發(fā)行人關聯(lián)交易情況的盡職調查不到位，未能充分履行勤勉盡責義務。
前述保代表示，2007年券商直投試點開始后，市場曾出現(xiàn)一些亂象，因為有了利益關系，保薦機構就難以保持獨立性、客觀性。此后，證監(jiān)會頒布了相關指引予以規(guī)范。但在實際操作上，仍存在規(guī)避監(jiān)管的可能。
前保代與老東家
利益鏈上誰是大贏家
除國元創(chuàng)投外，國元金控集團還通過控股子公司安徽國元投資有限公司（簡稱“國元投資”）參股了另一投資平臺安徽弘博資本管理有限公司（簡稱“安徽弘博”）。這個安徽弘博的股東結構更有“看頭”：國元投資持股35%，上海遠鼓企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“上海遠鼓”）持股65%；上海遠鼓的股東也是兩名自然人，曹明明持股33.33%，戚科仁持股66.67%。
據(jù)證券業(yè)協(xié)會從業(yè)信息及相關上市公司公告，國元證券有位在2019年6月離職的保薦代表人就叫戚科仁。工商信息顯示，上海遠鼓成立于2019年12月，安徽弘博成立于2020年5月，距戚科仁離職都不到1年時間。
而由戚科仁實控的安徽弘博，又控制了合肥弘博含章股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“合肥弘博含章”）、合肥弘博潤澤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“合肥弘博潤澤”）等平臺。
其中，國元投資向合肥弘博含章認繳出資額1億元，約占51.28%的份額；國元投資、國元創(chuàng)新投向合肥弘博潤澤分別認繳出資額1億元、2000萬元，各占19.65%、3.93%的份額。曹明明、戚科仁還分頭入伙合肥弘博含章、合肥弘博潤澤，分別認繳出資額1160萬元、5993萬元。
據(jù)工商信息，合肥弘博含章、合肥弘博潤澤的合伙人出資總額已超7億元。且在合肥弘博潤澤的合伙人中，還有上市公司創(chuàng)業(yè)慧康，認繳出資2000萬元。2015年創(chuàng)業(yè)慧康IPO即由國元證券保薦，保薦代表人之一正是戚科仁。
由此，“前保代”戚科仁借助“老東家”國元的資金、資源優(yōu)勢，迅速掌控了一支頗為可觀的資本力量，并立即投身資本市場。其涉足的項目中，正在推進的普麗盛(43.060, -0.05, -0.12%)賣殼（重組上市）計劃最引人關注，而該項重大資產(chǎn)重組的財務顧問之一正是國元證券。
本次重組的擬置入資產(chǎn)為潤澤科技100%股權，潤澤科技目前的第二大股東即合肥弘博潤澤。值得關注的是，合肥弘博潤澤設立于2020年9月11日，普通合伙人安徽弘博出資10萬元，此后迅速增資，使注冊資金增至5.09億元。
約1個月后，普麗盛在去年10月29日停牌籌劃重組事項。次日即10月30日，潤澤科技召開股東會審議通過增資事項，合肥弘博潤澤等多家機構得以突擊入股，搭上了借殼快車。
“合資設立有限合伙企業(yè)及入股項目需要長周期的溝通談判。從上述連貫動作看，合肥弘博潤澤的設立顯然是奔著潤澤科技而去，且大概率已提前談妥了相關安排?！庇惺袌鋈耸糠治?，“疑問在于，戚科仁依托‘國元系’等資金設立平臺突擊入股潤澤科技，與國元證券擔任普麗盛重組項目的財務顧問之間，是否存在某種利益關聯(lián)？”
毋庸置疑的是，這筆股權投資所涉利益十分可觀。據(jù)普麗盛公告，合肥弘博潤澤是以約5億元認繳潤澤科技新增注冊資本中的1923.38萬元（股）。據(jù)重組草案，普麗盛發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價是18.97元/股，合肥弘博潤澤可獲約2573.5萬股。以普麗盛最新收盤價43.11元/股計算，上述股份對應市值超11億元，這與去年合肥弘博潤澤5億元的投入額相比，潛在收益規(guī)模巨大。
凡此種種，均令外界生疑：一邊是作為國元證券體內子公司的國元創(chuàng)新投，一邊是大股東參股的體外投資平臺國元創(chuàng)投、安徽弘博，在國元證券的投行項目中，究竟遵循何種標準，來作出由誰搭乘“順風車”的選擇？國元創(chuàng)投、安徽弘博等接連斬獲的投資項目背后，是否有著更為隱秘的利益安排？